槐荫山谷位于东治盆地与晋中平原之间，这是滹沱河从两山之中穿流而过所形成的河谷地带。通往五台的公路也就建在滹沱河的北岸。这里处在五台山脉的边缘，因此山势并不是很高，在滹沱河两岸的山丘相对高度都在两三百米左右。而这河谷地带长约三公里，宽也有一公里左右，因此也根本算不上有多险俊。
但为了延缓日军的进军速度，十一团早就在这里设好了埋伏。当然谢方也知道，在这宽阔的河谷地带要想凭一个团的兵力是肯定阻当不了日军前进的步伐。但也不能让日军长驱直入，必须让其每一步都得付出代价。这样不光是可延缓日军的进军速度，让其不能几条线齐头并进，同时也能不断的消耗日军。
上午九点左右，前出的了望哨便发现了日军的大队人马。十一团的团长任新华接到报告后也站上山顶拿起望远镜观察起来。只见山口方向没一会便尘土飞扬，很快几辆日军的装甲车便出现在了视野里。跟在后边的是一队日军的骑兵，再后边是像一条长蛇一般的日军大队人马。
谷川清坐在队伍中间的一辆卡车的副驾位上，在他身旁的是加腾正树。看着两旁远处起伏的山峦，谷川问一旁的加腾：“加腾君，你还记的我们上次进攻五台失利的情形吗？”
“旅团长阁下，对于那次失利我记的很清楚，主要是我们太大意了。而且又是在夜间作战，因此我们这才……。”
谷川摆了摆手说道：“加腾君你说对了一半，当时我们确实有些轻敌了。但我们对于八路的战斗力也过于低估了。当初我们是几乎一个整编旅团，可今天我们的兵力却比上次要少的多，你认为我们的胜算有多大？”
加腾沉默了一会回答道：“职下认为这次我们的兵力虽比上次要少，但我们这次是有备而来，而上次却是临时接到命令匆忙上阵。只要我们不大意不轻敌，在旅团长阁下的英明指挥下，我相信我们这次一定能够夺下五台的。”
两人正说着忽然前方响起了激烈的爆炸声和枪声。行军队伍立即停了下来，十几名日军立刻护卫在车前。加腾和谷川下的车来同时拿起望远镜向前看去。只见走在队伍最前边的一个中队受到了北侧山上八路的袭击，从八路的火力来看这绝不是游击队，而应该是八路的主力部队。
公路上爆炸声四起，到处浓烟滚滚，枪声大作。一名通信兵前来报告：“旅团长阁下，前方受到八路伏击，香川大队长正在指挥部队反击，并请求炮火支援。”听见报告谷川放下望远镜对一旁的加腾说道：“加腾君，你马上让山炮大队立即为香川君提供火力支援。同时让在队伍后边玲木大队的佐佐木中队立即从侧后方上山，以便从山上向八路发起攻击。其余部队就地保持警戒！”
向日军发起攻击的正是任新华的十一团，由于日军队伍拉的过长，而自己这里兵力也有限，因此任新华选择了打击日军的先头部队，这样也便于一会撤退。由于山谷宽阔，因此十一团的所有兵力都集中在了河对岸靠公路一侧的山上。向日军发起攻击的是二营和三营，而一营则在靠西一带的山上警戒着，为的就是防止日军从后面迂回。
很明显这次的日军是有备而来，在受到突然的伏击之后他们并没有出现慌乱，而是很快的便组织起了反击。借着几辆装甲车的掩护，日军架起了拍击炮和重机枪向着山上十一团的阵地进行火力压制。同时日军却并没有急于发起冲锋，日军的指挥官香川崎元中佐也知道，在这样的地型上现在就发起冲锋的话部队的伤亡是会很大的。因此他打算先利用火力上的优势对八路进行大量的杀伤之后再发起攻击。
日军的这招果然见效，在刚开始对日军有一定的杀伤之后，随着日军的调整和火力的压制，特别是山炮大队向着山上的炮击，任新华这里一下子就感觉到有些吃紧了。可是山下的日军却并没有急于发起进攻，就在任新华在考虑是否应该放弃伏击撤退时，一营的人前来报告，约有一个中队的日军正从西边的山坡摸了上来。看样子正是想向我们这里迂回。
看着下边日军的动静，任新华一下子就明白了日军的企图，看来这日军是想消耗我们，然后再同迂回部队一起想一口吃掉我们啊！于是他马上命令：“二营三营立刻撤退，一营向这里靠拢阻击日军。”高政委一见说：“老任，你们可得小心一点啊，必须在鬼子的迂回部队到达之前撤离。”
“放心吧，我自有分寸，你们快走吧！”说完任新华指挥着移动来的一营使劲的向着下边的日军射击。打了一会他回头看着政委已带着部队撤远了，而这时迂回的日军也已隐隐的出现在了视线里。任新华知道现在必须撤了，要不就撤不下去了。于是大声喊道：“全体立即撤退！”由于这次伏击并非是要全力一击，因此十一团的重装备都没带，全是轻装上阵。为的就是要保证部队的机动性。
随着山上的八路火力渐渐减弱，香川也指挥着部队开始向上进攻。当他指挥着部队攻上山上同佐佐木汇合时，八路已经跑了。佐佐木一见八路还没跑的太远，便想领着他这个中队前去追赶。香川却上前大喊道：“佐佐木君，别追了！”
看着他赶了上来，佐佐木忙上前敬礼：“香川君，这八路还没跑的太远，如果我们现在去追的话也许还来的及。”香川摇摇头道：“你没发现这股八路并没有携带重武器吗？他们这样做就是为了便于机动。如果我们现在去追很可能就正好上了他们的当，旅团长阁下早就有令让我们不得轻敌。我看既然旅团长阁下也没有下令追击，我们还是回去复命吧！”
两人见到谷川之后，谷川点点头称赞道：“香川君，你头脑冷静！这样的决定是对的。现在我们最主要的是必须于今天上午占领东治，然后同迂回的玲木汇合。随后向五台进军，这次我们的兵力有限，切记不可大意，更不能让兵力过于分散。”佐佐木听后忙立正回答：“嗨！”
槐荫的伏击战并没有达到预期的目的，甚至连延缓日军进军速度的目的也没有达到，这也大出谢方的意外。不过还算好的是十一团没有陷入日军的反包围，而是能全身而退这也算是不错了。但目前最让谢方头疼的却是六团目前还正在西南的建安一线同日军激战，可谷川的部队一但过了槐荫，在这东治一马平川的地方是很难阻挡其进攻的。而六团一但被日军粘在了建安一线，当谷川占领东治后必然后派兵南下，这样的话六团的处境可就危险了。
想到这里他问洪飞：“你看现在应该怎么办？是让六团立即脱离战场撤回，还是……？”洪飞一边看着地图一边说：“如果不让六团撤的话，那他们倒是可以向南撤往独立团的根据地，可这样一来，我们在望景岗想阻止日军的话就会少了整整一个团的兵力。可让他们现在就撤的话，那日军就能顺利达成他们目的，以很小的损失就快速的占领了东治这个前进据点。目前的形势对我们可是十分的不利啊！”
黄政委听着他俩的对话，心里也是着急万分。就在这时通信员将一封电报交到他手中，黄政委看后忽然说道：“我看还是马上让六团撤回来吧，这样才能保证我们的力量。虽然谷川的两路人马顺利的在东治会师，也许我们同样能让他的后方不得安宁。”
听着他的话，谢方和洪参谋长都是一愣，黄政委一见忙将手中的电报交到谢方手中说：“你先看看这个吧。”谢方接过一看，原来这是南线的唐思强发来的电报，内容是说二营五营已在高庄击退了三村的进攻，西潘一线暂时安全。如需要可调动一个营前来增援。
谢方看后哈哈一笑：“太好啦，这样谷川就算占领了东治他后边的补给线也休想安宁下来。这样立即给六团发报，让他们马上撤往望景岗。同时给唐思强发报，说明这里的情况，让他们在西烟镇的部队抽出一个营来向苏家庄一带移动，以便随时可以前出威胁东治打击谷川的补给线。”
接到命令的六团很快脱离了同玲木大队的战斗，迅速的向着望景岗一线撤去。当天中午，出了槐荫山谷的谷川部队再没有遇到抵抗的情况下顺利的占领了东治镇。没多久也收到了玲木大队击退八路阻击正向这里赶来的消息。谷川此时的心情不知道是好还是坏，由于这东治占领的很顺利按理说他应该很高兴，可除了在槐荫同八路有过短暂的交手以外，并没有遇上八路的主力部队。这又让他不免有些担心。
做为他心腹的加腾也看出了谷川的担忧，忙上前说道：“旅团长阁下是在担心八路的主力尚未露面，怕他们有别的什么企图吧？”
谷川点点头：“是啊，从上次交手来看，这一线八路的主力部队应该数量不会太少装备也不会太差，可我们现在只遇上了一部份轻装的八路部队，并且打一下就跑了，是不是太过顺利了？”加腾劝道：“旅团长阁下不必太过担心，只要我们稳扎稳打，我想这次一定能取得成功的。”
正说着通信兵急急忙忙的跑来报告：“旅团长阁下，阪本大队急电！”加腾忙上前接过电报一看，脸色一下子就变了。谷川从他的神情中便看出肯定是不好的消息，忙问道：“阪本那里怎么了？”加腾并没有回答，而是将电报交给了谷川，谷川一把抓过电报一看上面写着：“致旅团长阁下，职下阪本原次郎请罪上书。今日上午，职下所部在向东雷进军途中，在天池沟东北山谷遭遇八路主力伏击。因敌兵力甚重，几三倍于我。且地型于我不利，我部进攻失败，损伤三百有余。已无力再东进，只得带余部不足五百人暂撤回东社。职下指挥无方以至失利，请旅团长责罚。阪本愿担罪责。”
“啪”的一声，谷川将电报重重的拍在桌子上。刚想开口，却又停了下来。过了好一会才对加腾说道：“给阪本去电：敌军甚众，阪本君孤军深入实属不易。罪不在你，回东社整肃之后立即再带队向西佯动，但切不可再深入敌境。只需牵制八路即可。”
随后谷川命令中队长以上人员十分钟后立即召开紧急会议准备下一步的作战方案。
可以说战场上的这一切变化都出乎了双方的意料，谷川没有想到阪本会败的这么惨，而且这么快。最初他想就算阪本孤军深入有困难，但最起码也能攻到东雷一线，迫使八路不得不分兵前去救援。而谢方这里也没想到谷川这次的准备如此充份，同以往完全不同。十一团的槐荫伏击失败也打乱了他的布属。
但谢方心里明白，无论怎样望景岗这一战才将会是决定整个西线战役的走向的一战。而这一仗他也将投入全部的主力争取一举击退日军的进攻，确保五台的安全。并且会根据情况收复东治镇，以便同南边的系舟山连成一片。
