惠王称王是魏国强盛的顶峰，但很快就开始走下坡路。公元前341年，魏军在马陵之战中，为齐伏兵所败，损失十万兵，主将太子申、庞涓都战死，实力大为削弱。魏在西面又受挫于秦，失去少梁（今陕西韩城），河西屏障被秦突破。公元前340年，秦商鞅率兵伐魏，虏魏将公子印。惠王被迫从安邑（今山西夏县）迁都于大梁（今河南开封）。由于魏一再在军事上失利，不能继续称雄于中原，公元前334年，魏惠王和齐威王在徐州（今山东滕县）相会，互尊为王，承认魏、齐的对等地位，以共分霸业，并缓和魏、齐的矛盾。
由于秦的崛起，秦东向发展，魏首当其冲，成为秦进攻的主要对象。故惠王以后，魏日益削弱。
秦的对外进攻和疆土的扩大 秦经过商鞅变法，国势蒸蒸日上，不断攻打韩、魏，以扩大秦的疆域。公元前333至前328年，秦接连击败魏军，魏被迫割地求和，失去其全部河西之地。公元前325年，秦惠文王也开始称王。秦强大之后对三晋威胁很大，公元前318年，魏公孙衍起来联赵、韩、燕、楚“合纵”攻秦，结果被秦打败，将帅被秦俘获。公元前316至前313年，秦先后攻占赵的中都（今山西平遥）、西阳（即中阳，今山西中阳）、蔺（今山西离石西），大败韩军于岸门（今河南许昌），对三晋的攻伐都取得了胜利。
公元前312年，秦、楚大战于丹阳（今河南淅川一带），楚大败，楚的军将死者七十余人。楚怀王派兵袭秦蓝田，又败于秦。秦从此取得楚汉中地的一部分，置汉中郡，而楚失去西北的门户。秦又不断攻打义渠之戎，西向而拓地。公元前316年，蜀有内乱，秦惠文王派司马错一举而灭蜀，于是秦益强，“富厚，轻诸侯”。
齐伐燕和燕破齐 魏、齐相王以后，齐成为关东的最强者。燕王哙晚年，让国于大臣子之，太子平聚众攻子之，引起内乱。公元前314年，齐宣王派田章率兵攻燕，仅五十天就灭燕。齐军对燕人肆意蹂躏，引起燕人反抗，终于赶走齐兵，但燕也因此而残破。赵武灵王护送燕公子职回国即位，是为燕昭王，燕国复定。
齐筍王时，武力很强，对外发动了一系列的战争。公元前301年，齐、秦率韩、魏攻楚，败楚于重丘（今河南泌阳一带），杀楚将唐昧。公元前296年，齐又联合三晋和宋等国“合纵”以攻秦，秦不利，故退出一部分侵占别国的土地而求和。齐和燕又战于“桓之曲”，燕损兵十万。滑王因屡胜而更加骄傲自满。公元前288年，齐和秦曾一度互相称帝，齐渭王为东帝，秦昭王为西帝，齐和秦成为天下的两强。公元前286年，齐又灭“五千乘之劲宋”，使得“泗上诸侯邹、鲁之君皆称臣，诸侯恐惧”。但齐因连年兴师用众，造成“穑积散”、“民憔悴、士罢弊”。特别在灭宋以后，齐实际上已成为强弩之末。
燕昭王即位之后，礼贤下士，乐毅等人都奔赴于燕，经过二十八年而“燕国殷富”。公元前284年，燕联合三晋、秦楚而大举伐齐，齐无力抵御，燕将乐毅很快攻下齐都临淄，滑王出走，不久被杀。齐除莒、即墨以外的七十余城都为燕所占领，并成为燕的郡县。公元前279年，燕昭王卒，子惠王立，惠王以骑劫代乐毅，齐将田单举兵反攻，杀骑劫，大破燕兵，收复了所有的失地，迎齐襄王入临淄。齐虽能取得胜利，但国力未能因此而重振。
楚的削弱 春秋时楚和晋为两强，进入战国后楚已大不如以前，但因其地广人众，在关东六国中仍是比较强大的一国。魏公孙衍“合纵”攻秦，楚怀王曾被推为纵长。怀王时楚又灭越，楚的疆域扩大到今江浙和鲁南一带。自从秦、齐两国强盛起来之后，楚不断和秦、齐进行斗争，但都遭到失败，最后楚怀王被秦诱至秦国而死于秦。
到楚顷襄王时，顷襄王“淫逸奢靡，不顾国政”，又不修城池，不设守备。公元前280年，秦攻下楚的汉北地及上庸（今湖北竹山），司马错又从蜀而攻楚的黔中郡（今湖南西部）。次年，秦将白起更是引兵深入，攻下鄢（今湖北宜城）、邓（今湖北襄樊附近）和西陵（今湖北宜昌西），次年攻占了郢都，秦军继续南进，一直打到今洞庭湖边上。楚的军队溃散而不战，楚顷襄王逃窜于陈（今河南淮阳）。秦在所占领的楚地设立黔中郡和南郡，从此，“楚遂削弱，为秦所轻”。
赵向北发展和长平之战 赵武灵王实行“胡服骑射”，增强了军队的战斗力。当时在赵北面或西北方面的林胡、楼烦等北方民族，是赵国的强敌。武灵王乃向北进攻，“攘地北至燕、代，西至云中、九原”。武灵王晚年，传位于子惠文王，自号为“主父”，“而身胡服，将士大夫西北略胡地”，占领今内蒙古南部黄河西岸之地，建立云中、九原两郡，又在阴山下修长城。故在战国晚期赵成为实力仅次于秦、齐的军事强国。
公元前270年，秦、赵战于阏与（今山西和顺），赵将赵奢大败秦兵。公元前263年，秦攻占韩的南阳（今河南沁阳一带），使韩和其上党郡隔绝。郡守冯亭便以上党降赵。秦和赵为争夺上党郡而发生了有名的长平之战。公元前260年，赵军被困于长平（今山西高平），因绝粮而全军降秦，秦坑杀赵卒四十余万人。次年，秦军乘胜进围邯郸，攻打两年多而城未下。后因魏信陵君及其他国家派兵救赵，秦才解兵而去。赵经过长平之战和邯郸被围，实力大为削弱。
秦灭六国 秦从孝公、惠文王时开始向东进攻，取得不少胜利。到昭王时，灭六国的基础已经奠定。昭王任用足智多谋的魏冉为相，《史记》以为秦所以“东益地弱诸侯，尝称帝于天下，天下皆西向稽首者”，都是魏冉的功劳。后来又任用范雎，雎对外主张远交近攻，对内则主张要清除贵戚大臣之有势者。昭王采用其谋，使秦更为强大。到昭王末年，属于三晋的上郡、河东、上党、河内、南阳等地都被秦所攻占。秦又南灭巴蜀，建立巫郡、黔中郡和汉中郡。其疆土之大，六国中罕有其匹。特别是“天下之枢”的韩魏，是当时经济、文化上最先进的地区。而秦占领了不少韩、魏的领土，两国之君甚至入朝于秦，“委国听命”，秦对中原已起到主宰的作用。
到秦庄襄王时，东周、西周都被秦所灭，“秦界至大梁”，其势力进一步深入到关东地区。公元前246年，秦王政即位，吕不韦仍为相，招致天下宾客，准备灭六国。公元前237年，秦王政亲自执政，以李斯为佐，开始大规模对关东用兵。为配合军事上的攻势，秦又用金钱收买六国权臣以分化其内部。
公元前230年，秦灭韩，以韩地为颍川郡。公元前228年，用反间计杀赵将李牧。次年，攻下邯郸，虏赵王迁。赵公子嘉逃到代地，自立为王。公元前226年，秦破燕，燕王喜逃到辽东。次年，秦决河水灌魏都大梁，城坏，魏王投降，魏亡。公元前223年，秦将王翦率六十万人攻楚，虏楚王。次年，秦完全攻占楚地，楚亡。公元前222年，秦攻辽东，虏燕王喜，又攻代而虏代王嘉，燕、赵两国亡。次年，灭齐，中国统一。
经过战国，全国从分裂割据的状态走向统一，是历史发展的必然。从春秋到战国，由于社会生产力的提高，农业、手工业、水利、交通、商业等方面都有了较大的发展，使各地区经济上的不平衡性减少，彼此间的联系加强，相互的依赖关系更为密切。经济的发展，为全国统一奠定了基础。政治方面，各国经过变法，建立了百官必须服从君主法令的新的中央官僚制度地方上原来的贵族分封制为郡县制所取代，从而消除了各自为政的现象。政治制度上的重大改革，为大一统政权的出现准备了条件。
秦能够统一中国的客观原因为：秦据有富饶而又易守难攻的关中地区，具有良好的地理环境秦变法比关东六国更为成功，对旧势力、旧制度的铲除较彻底，故在经济、政治方面比其他各国更为先进。秦昭王时，荀子曾到秦国去过。他说秦实行法治很成功，统治阶级内部矛盾较少，政治清明，故秦从孝公至昭王，军事上屡能获胜，绝非偶然。
秦
由战国后期一个诸侯王国发展起来的统一大国，中国封建社会的第一个统一王朝（前221～前207）。秦始皇继历代秦王蚕食诸侯之后，完成了统一六国的事业，实现了从分封制到郡县制的转变。他所建立的****主义中央集权制度，及所采取的旨在巩固统一的某些措施，为后世帝王所取法。秦朝急政暴虐，导致速亡。末年陈胜、吴广领导的农民战争，在中国历史上开创了武装反对黑暗统治的传统，影响至为深远。由于过去的割据局面所造成的社会影响，反秦过程中重新出现了分裂的倾向。在接踵而来的争夺统治权的楚汉之战（前207～前202）中，汉胜楚败，使分裂形势受到控制，统一国家得以恢复。
****主义中央集权制度的建立
公元前221年，秦王政（前246～前210年在位）统一六国，结束了长期的诸侯割据局面，建立了一个以咸阳为首都的幅员辽阔的国家。这个国家的疆域，东至海，西至陇西，南至岭南，北至河套、阴山、辽东。秦王政兼采传说中三皇五帝的尊号，宣布自己为这个国家的第一个皇帝，即始皇帝，后世子孙代代相承，递称二世、三世皇帝。他认为帝王死后以其行为为谥的制度，是“子议父，臣议君”，有损于帝王的尊严，所以宣布取消。他规定皇帝自称曰“朕”，并制定了一套尊君抑臣的朝仪和文书制度。这些都是为了显示皇帝的无上权威，表示秦的统治将万世一系，长治久安。
秦始皇以战国时期秦国官制为基础，把官制加以调整和扩充，建成一套适应统一国家需要的新的政府机构。在这个机构中，中央设丞相、大尉、御史大夫。丞相有左右二员，掌政事。太尉掌军事，不常置。御史大夫是丞相的副贰，掌图籍秘书，监察百官。丞相、太尉、御史大夫以下，是分掌具体政务的诸卿，其中有掌宫殿掖门户的郎中令，掌宫门卫屯兵的卫尉，掌京畿警卫的中尉，掌刑辟的廷尉，掌谷货的治粟内史，掌山海池泽之税和官府手工业制造以供应皇室的少府，掌治宫室的将作少府，掌国内民族事务和外事的典客，掌宗庙礼仪的奉常，掌皇室属籍的宗正，掌舆马的大仆等。丞相、太尉、御史大夫与诸卿议论政务，皇帝作裁决。
地方行政机构分郡、县两级。郡设守、尉、监（监御史）。郡守掌治其郡。郡尉辅佐郡守，并典兵事。郡监司监察。县，万户以上者设令，万户以下者设长。县令、长领有丞、尉及其他属员。郡、县主要官吏由中央任免。县以下有乡，乡设三老掌教化，啬夫掌诉讼和赋税，游徼掌治安。乡下有里，是最基层的行政单位。里有里典，后代称里正、里魁，以“豪帅”即强有力者为之。此外还有司治安、禁盗贼的专门机构，叫做亭，亭有长。两亭之间，相距大约十里。
早在秦献公十年（前375），秦国就建立了以“告奸”为目的的“户籍相伍”制度。后来商鞅规定，不论男女，出生后都要列名户籍，死后除名还“令民为什伍”，有罪连坐。秦律载明迁徙者当谒吏转移户籍，叫做“更籍”。秦王政统治时期，户籍制度趋于完备。秦王政十六年（前231）令男子申报年龄，叫做“书年”。据云梦秦简推定，秦制男年十五（另一推算是十七）载明户籍，以给公家徭役，叫做“傅籍”。书年、傅籍，是国家征发力役的依据。始皇三十一年“使黔首自实田”，即令百姓自己申报土地。土地载于户籍，使国家征发租税有了主要依据。户籍中有年纪、土地等项内容，户籍制度也就远远超过“告奸”的需要，成为国家统治人民的一项根本制度。秦置二十级爵，以赏军功。国家按人们的爵级赐给田宅，高爵者还可以得到食邑和其他特权（见爵制）。爵级载在户籍，所以户籍也是人们身份的凭证。
统治一个大国，需要全国一致而又比较完备的法律制度。出土的云梦秦简提供了自秦孝公至秦始皇时期陆续修成的秦律的部分内容，其中有刑律的律文和解释，有名目繁多的其他律文，还有案例和关于治狱的法律文书。秦始皇统一六国以后，以秦律为基础，参照六国律，制定了全境通行的法律。秦律经过汉朝的损益，成为唐以前历代法律的蓝本。
维持一个大国的统一，还需要强大的军队。秦军以灭六国的余威，驻守全国，南北边塞，是屯兵的重点地区。秦制以铜虎符发兵，虎符剖半，右半由皇帝掌握，左半在领兵者之手，左右合符，才能调动军队。这是保证兵权在皇帝手中的重要制度。秦军是一支前所未有的巨大的震慑力量。近年发掘的秦始皇陵侧的兵马俑坑，估计其中两坑有武士俑七千件，战车百乘，战骑百匹。武士俑同真人一样高大，所持武器都是实物而非明器。这种车、步、骑兵混合编组的大型军阵，其规模之大，军容之盛，是秦军强大的表征。
