德国占领丹麦并在挪威取得决定性胜利之后，认为进攻西欧的时机已经成熟。到1940年5月初，德军已在西线集中并展开了136个师、坦克3000多辆、飞机4500架。1940年5月10日凌晨，纳粹德国打破西线的“平静”，无视公认的国际法准则，野蛮地对三个中立国荷兰、比利时、卢森堡发动了大规模进攻。按照修改后的“黄色方案”，德军在西线的进攻分为三路：由龙施泰德指挥的“A”集团军群，担任主攻，前出阿登山区；由包克上将率领的“B”集团军群主攻荷兰，控制安特卫普到那慕尔一线；由李勃上将指挥的“C”集团军群在马奇诺防线作牵制。按照英法联军总司令甘末林的“D作战计划”，联军共103个师，分三路迎敌，但战略思想陈旧，又弄错了德军的主攻方向。
在德军发动进攻的当天晚上，英国张伯伦政府迫于形势宣告倒台，由主张对德采取强硬态度的丘吉尔出任首相。5月11日丘吉尔组成战时联合政府。
德国首先出动3000多架飞机猛烈轰炸荷兰、比利时和法国北部的72个机场，在几个小时之内就摧毁了数百架飞机，夺取了制空权。接着，德军空降部队以迅雷不及掩耳之势从天而降，抢占荷、比的后方机场、渡口、桥梁及防御支撑点。德军地面部队在空军掩护下大举进攻。其庞大的坦克部队避实就虚，从比利时和卢森堡南部的阿登山区分三路纵队前进，纵深达160公里。英、法、比空军在开始几小时就遭到严重损失，陆军也处于非常狼狈的境地。英法联军虽开进荷兰、比利时支援，但无法阻挡德军的进攻。缺乏战争准备的荷、比、卢三国在德军强大的攻势和国内“第五纵队”的破坏下，很快就土崩瓦解。德国出兵当天，仅30万人口的卢森堡不战而降。5月14日荷兰鹿特丹港失陷，荷兰女王威廉·明娜和政府成员乘两艘英国驱逐舰逃往伦敦。当晚，荷兰武装部队总司令H·G·温克尔曼将军命令他的部队放下武器，向德军投降。短短5天，荷兰即全部被德军占领。5月17日德军开进“不设防城市”比利时首都布鲁塞尔。28日比利时国王利奥波德三世正式向德国投降，下令比军放下武器停止战斗，25万比利时军队成为俘虏。
德军依靠它强大的空军和空降部队，迅速占领荷兰和比利时的战略要地后，5月11日英法联军企图驰援荷兰，因受德军阻击，未能实现，只好从安特卫普经鲁文、那慕尔沿马斯河往南建立一道防线，企图用重兵阻止德军前进。盟军在不到100公里的防线上就部署了36个师，而德军进攻部队只有20个师，这正中德军调虎离山之计。5月14日根据希特勒的第十一号指令，德军首先夺取了迪南到色当之间马斯河沿岸的4个重要桥头堡，继而占领了色当。德军坦克部队突破法国第九、第二集团军的防线，向西挺进。5月19日占领圣康坦，20日攻克亚眠、阿布维尔，25日占领布伦，26日夺取加来，直逼英吉利海峡。另一路部队南下迫近巴黎。5月24日法国北部和比利时境内的近40万英、法、比部队，被迫退到法国北端濒临英吉利海峡的一块狭小的地带敦刻尔克。他们前面是波涛汹涌的大海，后面是穷凶极恶的追兵，已经丢盔卸甲，溃不成军，无力组织背水一战。避免覆没的惟一希望，只有由敦刻尔克渡海撤往英国。
此时，德军装甲部队已经进至可以望见敦刻尔克的地方，摆好阵势准备投入最后厮杀。正当形势万分危急之际，希特勒突然下达了一道命令，要坦克部队停在运河一线，不再向前推进。这就给了英法联军一个意外的、难得的喘息机会。联军士兵抢修工事，掩护退却。英国海军部根据丘吉尔的命令，开始执行名为“发动机计划”的大撤退。英国早有撤退准备，海军部迅速征集了850余艘各种类型的船只，从巡洋舰、驱逐舰到普通游艇、木帆船，其中许多是由英国海滨城市居民志愿驾驶的。法国海军和商船也参加了这次行动。
从5月27日到6月4日，英法水兵和船员冒着德国施图卡式轰炸机的猛烈轰炸和炮火的轰击，经过9个昼夜的苦战，把33.8万余军队从德军虎口下撤到英伦三岛。其中英军22万人，法军8万多人。这些部队后来成为反攻的骨干力量。在撤退过程中，英法联军有数万人死亡，4万多人被俘，243艘大小船只被击沉。英国远征军10个师的武器装备及车辆全部成了德军的战利品。这就是西方称之为“战争史上一大奇迹”的敦刻尔克大撤退。
德国伞兵部队在荷兰海牙和鹿特丹附近着陆，只5天功夫，荷兰陷落。
1940年5月中旬德国对鹿特丹的空袭中，15分钟内就有814名平民丧命。
1940年5月14日，鹿特丹被德军占领。战争使这座繁华的荷兰港口变得瓦砾遍地，满目疮痍。
1940年5月13日，荷兰军队开始全线退却。14日荷兰女王威廉·明娜及其大臣逃往英国，在那里建立流亡政府。1942年，威廉·明娜在伦敦发表广播讲话，鼓励本国人民抗击德国侵略军。
一位荷兰男人赤身裸体地在阿姆斯特丹大街上溜达，以抗议德国的服装配给政策。
1940年5月10日凌晨，德军入侵比利时。图为进入弗兰德地区的德军机械化部队。
比利时人民在首都布鲁塞尔的街道上堆放破损了的车辆当路障，企图阻挡德军坦克。
卢森堡大公国军队总司令埃米尔·斯佩勒少校1940年在首都检阅部队。
当时卢国防军仅由400人的骑兵队和12匹马的骑兵组成。当年5月10日，在德军强大的机械化部队进攻下不战而降。
在敦刻尔克等候船只撤离的盟军部队。
英军官兵在敦刻尔克海滩正涉水上船。
落潮时，撤退的士兵从架在防波堤的梯子上，登上甲板。
“征服者”号船上人满为患。
甲板上疲惫不堪的士兵们。
撤回本土后，躺在帐篷周围休息的英军。至少经过一个月以后，这些部队才得以重新组建起来。
英国军队在铁路沿线向撤退回国的将士们提供食品。
英国军队在铁路沿线向撤退回国的将士们提供饮料。
渔船满载撤退的法军抵达英伦港口。
撤退到英伦三岛对英国远征军来说是重返家园，而对于这些法国军队来说则是背井离乡。不过，过不了多久，他们还会打回法国，参加解放祖国的战斗。
