公元前361年，秦国新君秦孝公继位。这位新国君，掌握国家大权没几天，便发现秦国国势已大大落后于中原其他国家。特别是那些主持国政的大臣，都是些宗室贵族，他们这些人整天光知道搜刮民财，争权夺利，根本拿不出一点治理国家的好办法来。秦孝公深知：如果这样下去，秦国总有一天会被其他诸侯国吃掉。于是有一天，他颁布了求贤令，说：谁要是能使秦国富强起来，无论他是秦国人，还是外国人，国君将封给他尊贵的官职，赐给他土地……
求贤令已经颁布几天了，可是依然没有遇到能令孝公满意的能人。这天，秦孝公正在为求贤不得而闷闷不乐。突然，有个身材魁伟的男子求见。这人一见秦孝公，便满有把握地说：“国君，要想使国家富强，就必须进行变法改革。我叫卫鞅，是卫国人。早年曾在卫国做过官，对变法革新有很多设想，只要您肯采纳革新主张，秦国一定会很快强盛起来的。”这卫鞅，就是战国时期著名的改革家商鞅，当时他的名字叫卫鞅。
秦孝公见卫鞅胸有成竹的样子，就进一步向他询问变法的具体措施，卫鞅很有条理地说道：“变法最重要的是发展农业，奖励耕织；第二要整顿军队，提拔有功的将士；第三奖罚分明，按法律办事……”孝公越听越高兴，当即就拜卫鞅为大夫，并让他着手准备变法。
但是，卫鞅的变法新见，却触犯了秦国旧贵族大臣们的利益。他们很快串通起来，向卫鞅发起进攻。
一天，秦孝公召集大臣，商议变法革新的事，谁想秦孝公刚刚说出革新变法的主张，甘龙这位老臣就把脸拉了下来，并拿腔拿调地冲着卫鞅说：“国君，自从这个叫卫鞅的外国人来到秦国后，把我们秦国的过去说得一无是处，天天嚷什么变法。我看他是存心想把秦国搞乱。祖宗的制度，是能随便改的吗？圣人的‘礼’、‘义’是能违背的吗？”这甘龙摆出一副不可一世的架势，口中恨恨地继续说道：“老臣活了这么大岁数，还没有见过敢改古礼的人呢！”
那杜挚是个口才笨拙的家伙，他见甘龙已经把自己想说的都表达了出来，心里很高兴，便赶紧应和道：“对！效法古……古礼没……没错，遵守旧法，天……天下就会太……太平。”说完，他昂起头，也作出一副盛气凌人的样子。
甘龙和杜挚是秦国的老臣，他们这么一说，大厅中那些本来就不满新法的人，也都跟着嚷了起来，他们有的指责卫鞅，有的嚷嚷着旧法怎么好，也有的让孝公千万别听这位外来人的鬼点子……大厅中一时乱哄哄的。
秦孝公是位刚刚继位的国君，他见大臣们对新法如此反对，心里也有些发毛，就低声对站在身旁的卫鞅说：“寡人是要变法，可恐怕这会遭到国人一致的批评，你看该怎么办？”
站在大厅一旁很久了的卫鞅，一直冷眼看着这群权臣在嚷嚷，他对这一切早有准备。还是在来秦国之前，他的朋友就曾劝说过他，说秦国有一帮很厉害的老臣，非常痛恨变法，秦君刚刚继位，实力不强，弄不好变法不成，还会丧了命。卫鞅没有畏惧这些，毅然来到了秦国。此时，他见孝公问自己该怎么办，就勇敢地站出来，严厉地驳斥道：“各位大人说的话，完全是庸人之见。请问，你们说古礼不可变，可古礼并不一致，你们说该效法的是哪一种？现在帝王不相因袭，你们说该遵守的是谁的法度？三皇五帝且不论，就拿商汤王、周武王来说吧，哪一个不是根据当时的形势来建立法制？治理国家，当然要根据国情。推翻古法的人，未必就是错误；拘守旧礼的人，也未必正确。如今，主公已决定要变法革新，这对秦国是很有益的事。请问，这又有什么可非难的呢？”
卫鞅的一番话，理直气壮，驳得甘龙、杜挚等人面红耳赤，半晌说不出话来。卫鞅见状，又转身对着李孝公说：“大王，干一番新事业，遭到人们的反对，是常有的事，如果主公患得患失，没有信心，那是永远也干不成一件事的。”
卫鞅的话更加坚定了秦孝公变法的决心，他当即就对在场所有大臣说：“寡人为了富国强兵，决计实行变法。今后，谁敢反对变法，一定从严惩处！”事后，他提升卫鞅为左庶长，委托他亲自主持制定新法令。
后来，商鞅的变法使秦国很快强盛起来，秦国一跃成为当时各国中最富强的国家，为以后统一六国奠定了基础。当然，秦国的保守派从来没有甘心他们的失败，他们一直在寻找机会迫害商鞅。以后他们趁秦孝公病逝，秦惠王继位不久之时，野蛮地将商鞅以车裂之刑处死了。
