吕蒙是东吴名将。他从小就练得一身好武艺，年轻时候立了不少战功，受到孙权的器重。
一次，孙权对吕蒙说：“你的责任重了，应该抽时间读点书才好。”吕蒙说：“在营里事务那么多，哪儿有时间读书呢？”孙权笑着说：“你说事情多，总比不上我多吧！我自己就有这个经验，读了一些兵法、历史，对自己很有帮助。你不妨试一试。”
吕蒙听了孙权的劝告，一有空就认真读书。渐渐地，吕蒙变得谈论风生，见解精辟，就连鲁肃那样有学问的人都对他刮目相看了。
后来，吕蒙接替了鲁肃的职位，率军驻扎在陆口（在今湖北嘉鱼西南）。吕蒙和鲁肃的主张不同。他认为关羽有兼并东吴的野心，向孙权上书要求出兵对付关羽，说：“刘备、关羽君臣，都是反复无常的人，不能把他们当盟友看待。”孙权接到了吕蒙的信，也觉得关羽狂妄自大。孙权曾经派人去向关羽求亲，希望关羽把女儿嫁给他儿子。关羽不但不答应，反而把使者辱骂了一顿，使孙权很气愤。
正好在这个时候，曹操派使者来联络，要他夹攻关羽。孙权马上复信，表示愿意袭击关羽的后方。
关羽也听说吕蒙厉害，虽然他亲自率大军进攻樊城，但对于他背后的吕蒙并没有放松防备，在蜀吴交界一带，布置得严严实实。关羽不想自己的防区有什么闪失。
吕蒙计划着如何使关羽放松警惕。吕蒙本来经常有病。这一回，他就装作旧病发作，而且说得病得很厉害。孙权也正式发布命令，把吕蒙调回去休养。另派了一个年轻的陆逊去接替吕蒙。这个消息很快传到樊城。关羽听到吕蒙病重，又听说陆逊是个年轻的书生，心情就放松多了。
陆逊从陆口特地派人拜见关羽。关羽接见使者，使者献上了书信和礼品。信中大意是说，听说将军在樊城水淹七军，俘获于禁，远远近近哪个不称赞将军的神威。我是个书生，很不称职。今后还得靠将军多多照顾呢！关羽看了陆逊的书信，觉得陆逊态度谦虚、老实，也就放了心，把原来防备东吴的人马陆陆续续调到樊城那边去了。
陆逊把关羽人马调动的情况，随时报告给孙权和吕蒙。这时候，关羽在樊城接受了于禁的投降兵士几万人，粮草供应发生了困难，就把东吴贮藏在湘关的粮食强占了。孙权得知湘关的米被抢，就派吕蒙为大都督，命令他迅速袭击关羽的后方。
吕蒙到了寻阳（今湖北黄梅西南），把所有的战船都改装作商船，选了一批精锐的兵士躲在船舱里。船上摇橹的兵士扮作商人，一律穿上商人穿的白色衣服。就这样，一列又一列商船向北岸进发了。到了北岸，蜀军守防的兵士一看都是穿白衣的商人，就允许他们把船停在江边。没想到一到晚上，船舱里的兵士一齐出来，偷偷摸进江边岗楼，把蜀军将士全部抓住，把岗楼占了。
吕蒙大军神不知鬼不觉地占领了北岸，进军公安。留守公安、江陵的蜀军将领本来对关羽很不满意，经吕蒙一劝降，都投降了。吕蒙进了城，派人慰问蜀军将士家属，并且吩咐东吴将士严守纪律，不许侵犯百姓。有一个东吴兵士，是吕蒙的同乡，因为天下雨，拿了老百姓家的一顶斗笠遮盖铠甲。吕蒙发现后，认为这个兵士违犯了军令。虽说是同乡人，但是犯了军令不能不办罪，就把他杀了。这样一来，全军将士都震动了，谁也不敢违反军令。
这时候，曹操派去的徐晃率领的援军，已到了靠近樊城的前线。徐晃把孙权答应曹操夹攻关羽的信抄写了许多份，射进关羽营寨里。关羽得知吕蒙袭击后方的消息，正在进退两难的时候，徐晃发起进攻，打败了关羽，使关羽不得不撤去对樊城的包围。
关羽派使者到江陵去探听情况。使者一到江陵，吕蒙派人殷勤招待，还叫使者到蜀军将士家去看望，这些家属都说东吴的人待他们不错。使者回到自己的军营后，兵士们向他探问家里情况，他就照实说了。大伙儿一听东吴人好，就不愿意再跟东吴打仗，有些兵士甚至偷偷地逃回江陵去了。
关羽到这时候，才知道对东吴的防备太大意，可是已经来不及了。他只好带了人马逃到麦城（今湖北当阳东南）。
孙权进军麦城，派人劝关羽投降。关羽带着十几个骑兵往西逃走。孙权早已派兵埋伏在小道上，把关羽十几个骑兵截住，活捉了关羽。孙权知道关羽不肯投降，下令就地把他杀了。
曹操认为孙权立了大功，把孙权封为南昌侯，到了曹丕即位称帝以后，又封为吴王。
