汉景帝忍痛杀晁错希望能够平息叛乱，但是刘濞却并不因此罢兵。
《史记·袁盎晁错列传》记载，晁错已死，谒者仆射邓公为校尉，在抗击吴楚叛军的军队中担任指挥官，从前线归来，上书言军事，汉景帝亲自召见，问道：“你从可以接触到吴军的地方归还，知道对方最新军情，他们得知晁错已死，将要退军了吧？”
邓公答道：“吴国策划反叛已经数十年之久，因削地而终于爆发，虽然以诛晁错为名，其真实意图其实并不在于晁错。晁错死后，臣担心天下之士将噤口而不敢发表政见了。”
汉景帝问：“为什么呢？”
邓公说：“晁错担心诸侯强大不可扼制，所以建议削地以尊京师，这实际上是有利于汉王朝巩固万世之基的正确方针。但是计划刚刚开始实行，就陷于杀身之祸。晁错的遭遇，于内封忠臣之口，于外则为诸侯报仇，臣私下以为这是陛下不能不承认的失误啊。”
汉景帝沉默许久，长叹道：“你说得对，我内心其实也有所悔恨。”
事后汉景帝将邓公提升为城阳中尉。
汉景帝此时即使有所悔恨，也已经来不及了。当时的形势是，吴楚叛军兵锋凌厉，席卷淮河南北，又旄头西向，京师为之震动。而胶东国、胶西国、菑川国、济南国军队合力攻齐，对齐国都城临菑形成铁围，齐鲁大地历代文化积累和汉文帝以来经济恢复的收获也毁于兵燹。
司马迁在《史记》中记述了吴王濞叛军中周丘在下邳（今江苏邳县南）、城阳（今山东莒县）等地大破汉朝政府军的故事。
周丘是吴王刘濞的宾客。吴军起事，未渡淮水时，诸宾客都分别得到将、校尉、候、司马等职任，只有周丘不得任用。周丘是下邳人，亡命于吴，终日饮酒，毫无专长，不为吴王刘濞看重，因此没有任命。周丘进见刘濞，说道：“臣因无能，不能效力军中。臣不敢得到统领部队的职权，只是希望得到一汉节，一定可以对君王有所报答的。”刘濞于是答应了他的请求。
周丘得到汉节，连夜驰入其故乡下邳。当时下邳得知吴王反叛，全城守备森严。周丘以汉节得以入居传舍，以汉使者的身份召见县令。县令来见，周丘命令从者立即将其斩杀。又召集其家族亲戚所熟识的县中有才干有影响的吏员，对他们说：“吴国叛军即将兵临城下，屠下邳城不过只是一顿饭的工夫，如果现在归从，全城老少都可以得以保全，你们这样的能者，还有封侯的机会。”因周丘的煽动，下邳全城投降吴军。周丘一夜得三万之众，他派人归报吴王，并率领这支部队北上攻略城邑。兵临城阳时，部众已经多达十余万，大破城阳中尉军。
汉景帝委任邓公为城阳中尉，可能正是因为原先的城阳中尉已经阵亡的缘故。如果邓公原来就是城阳中尉属下的校尉，那么可以推知，汉景帝一定较为具体地从邓公口中得知了城阳中尉军大败于周丘军前的实际战况。
吴楚七国的反叛，形成西汉时期最严重的内乱。西汉王朝经历着最严峻的政治考验。
吴楚叛军西犯，形势最为危急之时，距离刘邦受封为汉王五十二年，距离刘邦于垓下之战彻底击败项羽，在氾水之阳正式称帝四十八年，距离刘邦破黥布，击灭陈豨，安定天下后终于逝世四十一年，距离刘邦老臣联合平定吕氏之乱，汉景帝的父亲代王刘恒入主长安三十六年。汉高祖创立的帝业，汉文帝传递的权位面临严重的威胁，汉王朝的政治权威面临狂暴的挑战。可以想见，汉景帝当时承受着怎样的精神压力。
在这危难之秋，汉景帝想起了父亲生前的嘱咐：“一旦形势危急时，周亚夫是可以担当军事重任的。”
面临吴楚七国之乱，汉景帝任用周亚夫为太尉，作为最高统帅，往东方平定叛乱。
太尉周亚夫受命率三十六将军平定吴楚之乱。
出征前，周亚夫请示汉景帝：“楚兵剽轻，难与争锋，我准备放弃梁国，断绝叛军运粮道路，以此制敌，当获全胜。”汉景帝批准了周亚夫的计划。
关于“楚兵剽轻，难与争锋”的说法，体现了当时吴楚军力强盛的事实。所谓“剽轻”，也是当地文化节奏的写照。扬雄曾经说到吴楚地方民气，有“风飘以悍，气锐以刚；有道后服，无道先强；世虽安平，无敢逸豫”的话，强调其民风刚悍，不可以轻视。《荀子·议兵》中，早已有楚人“轻利僄遬，卒如飘风”的说法，形容其军队机动能力之强。司马迁在《史记·乐书》中，同样的说法则写作“轻利僄遬，卒如熛风”。《淮南子·兵略》关于战国时楚国之强，又有“地利形便，卒民勇敢，蛟革犀兕，以为甲冑，修鎩短鏦，齐为前行，积弩陪后，错车卫旁，疾如锥矢，合如雷电，解如風雨”的描述，其中所谓“疾如锥矢，合如雷电，解如風雨”，形容了楚军作风之疾利。
司马迁在《史记》中还多次记录了西汉时人对于楚地风俗骠悍以及楚人军势剽急、运动神速的评价。例如，《吴王濞列传》说，刘邦当年“患吴、会稽轻悍”，曾经对当地风习有所顾虑，于是有心封“壮王”以镇之。《淮南衡山列传》也说到“荆楚僄勇轻悍”。《货殖列传》也写道，西楚“其俗剽轻”，南楚“其俗大类西楚”。《三王世家》也可见所谓“广陵在吴越之地，其民精而轻”。《太史公自序》中，也有“越荆剽轻”以及“剽楚庶民”的说法。
《汉书·地理志下》所谓“沛楚之失，急疾颛己”，《释名·释州国》所谓楚地“人性急，数有战争相争相害”，《尔雅·释地》李巡注所谓“江南其气燥劲，厥性轻扬”，也都说明当地民气、民性的“轻”“急”的特征，长期已经受到注意。
张良也曾经在刘邦亲自出征黥布时委婉地警告说：“楚人剽疾，愿上无与楚人争锋。”可见周亚夫面见汉景帝时所谓“楚兵剽轻，难与争锋”的判断，是有一定的背景的。周亚夫出军，他的父亲绛侯周勃的老部下邓都尉与他分析军情，也说道：“吴兵锐甚，难与争锋。楚兵轻，不能久。”
一方面“难与争锋”，一方面“不能久”，指出了吴楚叛军的实力特征，周亚夫的正确的战略方针，也因此而确定。
汉景帝对于周亚夫制定的克敌方针的肯定和支持，是平叛战事终于取胜的最重要的条件。
周亚夫乘坐当时驰传系统中等级最高的“六乘传”出发平叛。“六乘传”见诸史籍只有两例，另一例是汉文帝以代王身份入长安继承帝位时，也曾经乘坐“六乘传”。周亚夫行至长安以东的霸上，赵涉阻挡车队，劝告说：“吴王长期以来财力雄厚，豢养一批敢死之士。现在知道将军将要东行，一定会派遣间谍刺客潜伏于殽山、渑池地方的崇山险道之间等待。而且兵事神秘，军机不宜泄露，将军何不由此折向右行，走蓝田（今陕西蓝田西），出武关（今陕西商南南），抵雒阳（今河南洛阳），行程相差不过一两天，至雒阳后，直入武库，击鸣鼓，东方诸侯闻之，将以为将军从天而降也。”赵涉的建议，不仅能够避开吴王派遣的刺客，也有益于保守军事机密，可以予叛军以突然的震撼。
太尉周亚夫采纳了赵涉的建议，从武关道迂回抵达雒阳。他派人搜查殽山、渑池之间，果然发现了吴王派置的伏兵。周亚夫以赵涉建议的正确，向汉景帝推荐，任用他为护军。
周亚夫来到雒阳，见到大侠剧孟，高兴地说：“七国反叛，我乘传至此，没有想到雒阳能够保全，而吴楚举大事而不求得剧孟，我知道他们是不会有什么大作为的了！”周亚夫以剧孟归属测知敌方政治战略水准的这一见识，反映了军事不仅是武力的竞争，而且必须以争取民心为基础的思想。这种比较开明的军事思想，是克敌制胜的必要条件。
周亚夫率军行至淮阳（首府在今河南淮阳），询问父亲周勃的老下属邓都尉，应当如何确定作战策略。邓都尉说，“吴楚叛军锋芒锐利，而难以持久，我军不必与之争锋，可以从容等待，察知其弊弱，然后破之。方今为将军筹划，不如引兵东北，在昌邑筑作工事，将梁国让给吴王，吴王一定倾其全军精锐攻之。将军深沟高垒，并派遣轻兵控制淮泗之口，断绝吴军粮道。吴国和梁国相互削弱而粮草竭尽，我军乃可以用强健之师击其疲惫之旅，必然可以破吴。”
邓都尉的计谋与周亚夫的战略构想相一致。周亚夫于是用此计，引兵东北，坚壁昌邑（今山东金乡西）以南，隔断吴楚与胶西、胶东、菑川、济南、赵诸国叛军的联络，放弃梁国，使吴楚兵在攻梁的战役中消耗实力，又派遣轻骑兵在弓高侯率领下据淮泗口截断吴军粮道。
吴楚发起反叛时，汉景帝曾经召见袁盎，问道：“君尝为吴相，知吴臣田禄伯为人乎？”正是这位田禄伯，在叛军中任大将军，曾经提出过分军经武关突袭汉统治中枢的建议，只不过没有被采纳。
《史记·吴王濞列传》记载，吴王最初发起叛乱时，吴臣田禄伯为大将军。田禄伯说：“军队屯聚而西进，没有出奇制胜的策略，则难以成就大功。臣愿得五万人，别循江淮而上，收淮南国、长沙国地，入武关，与大王在关中会合，此亦一奇也。”刘濞正在考虑之中，却为吴王太子谏止。他说道：“王以反为名，军队是不能够轻易交给别人的，军队交给别人，又再反叛大王，又将如何呢？而且分兵多路，军情变化多端，利害胜败因素又增加很多，前景实难预料，只是白白减少了攻击力。”吴王刘濞于是拒绝了田禄伯的提议。
吴国少将桓将军对刘濞也提出过疾行抢先占据雒阳的建议。他说：“吴军多步兵，步兵利于险地战斗；汉军多车骑，车骑利于平原战斗。希望大王西进所经过的城邑不必一一占取，强行军，疾进占据雒阳武库，得到敖仓积粟，控制山河之险阻以号令天下诸侯，这样虽然还没有入关，天下大势则已经大体安定。而大王如果西行迟缓，一一据守所经城邑，汉军车骑部队主力东进，驰入梁楚之郊，则战事之颓败必然无可扭转。”
吴王刘濞就此请教诸老将，老将们说：“这是少年无知军士过激冒进的计谋，他们哪里知道战略大势啊！”于是刘濞不用桓将军的建议。桓将军的计划，其实正是周亚夫所最为担心的。
