恺撒死后，罗马政坛上又马上出现了三位重要人物：恺撒的养子屋大维、罗马统帅安东尼、骑兵长官雷必达——罗马“后三雄时代”开始。
公元前43年秋，罗马“后三雄”结成政治同盟，至此罗马进入“后三雄时代”。三方协议决定共同统治天下5年：屋大维掌控非洲、撒丁尼亚、西西里；安东尼控制高卢；雷必达获得了西班牙；三人共治意大利和罗马。由于东方仍被布鲁图和卡西乌斯控制着，安东尼和屋大维只负责管理。后来罗马公民大会正式批准了这份瓜分统治范围的秘密协议，并赐予他们“建设国家的三头”之衔。从此，违反共和原则的三人结盟有了公开法定的性质。
一、屋大维
公元前44年，恺撒被刺杀而死。他的继承人、养子18岁的屋大维知道消息后，在家人的强烈反对下赶到罗马，开始了他生命中新的一页。
屋大维出生于一个骑士家庭，他的父亲曾是元老院的成员，在屋大维4岁的时候不幸去世。但屋大维不久就被其舅公恺撒收为养子，并且恺撒还将自己的大部分财产交给他继承。屋大维在恺撒遇刺之后就意识到，他不仅要继承恺撒的财富，还要他的权力和尊荣，于是他进入了难以预测的罗马权力斗争之中。
屋大维
屋大维到了罗马后，恺撒的心腹大将安东尼对他非常蔑视，安东尼自认为是恺撒的继承人，不将屋大维放在眼里。
屋大维是一个手腕灵活、富有谋略的政治人物。他深知，要夺得政治上的权力，必须先拥有军事实力。他在罗马广场上将自己的财产拍卖掉，然后用这些钱来招募恺撒的老部下，很快他就有了一支人员与装备都优良的军队。公元前43年7月，他利用安东尼在北方和布鲁图余党作战的时机，领着队伍杀进了罗马，逼迫元老院举行特别选举，并要求他们选举他为执政官。而恰好元老院也想对付安东尼，就将他选为了执政官。这样，屋大维与安东尼在罗马的政治地位便相当了。但是，屋大维清醒地认识到，安东尼还有较强的实力，元老贵族也还能够控制政局，还不能建立自己的独裁政权。
公元前43年，屋大维和安东尼及恺撒的另一心腹大将雷必达结成了“后三头同盟”，不仅规定了三人之间要互相帮助，还划分了势力范围。“后三头同盟”跟“前三头同盟”相同的是，都由三个渴望独裁野心家组成，但又因力量暂时不够而不能独裁，“后三头同盟”的形成削弱了元老院的力量，但是他们的结局一定是在三个野心家之间的争斗中解体，直到留下一位最后的胜利者。
“后三头同盟”成立之后，第一件事就是追查刺杀恺撒的凶手，实际上是利用这次机会将共和派强硬分子进行清剿。结果，信仰共和制的元老院领袖西塞罗等300多个元老，丧命于“后三头同盟”的屠刀之下。消除共和派中的强硬分子后，屋大维与安东尼两人带领了28个军团向希腊进攻，在腓力比战役中大败共和派主力，刺杀恺撒的主谋布鲁图和喀西约被迫自杀。参与刺杀恺撒的其他人都陆续被杀。
屋大维进军埃及
对共和派进行清剿以后，罗马开始走向独裁政体。屋大维回到罗马，努力扩大自己的势力，并占有了属于安东尼的高卢。公元前40年和公元前37年，三人重新会面，不仅将同盟期限延长，还对势力范围重新进行了分配，屋大维获得了高卢与意大利。屋大维的姐姐屋大维娅成为了安东尼的妻子。
屋大维、安东尼和雷必达三人合作在公元前36年将庞培之子小庞培打败。其后，由于屋大维的唆使引诱，使雷必达的军队倒戈相向，屋大维借机把雷必达的军权去除了，只让他担任大祭司长。雷必达在此也就等于退出了历史舞台。三雄就剩下屋大维和安东尼两虎了，两强决战也就开始了。公元前32年屋大维与安东尼的关系正式破裂，安东尼将屋大维的姐姐抛弃；屋大维则在元老院公布了安东尼打算把他在罗马的土地赠送给克莱奥帕特拉及其子的遗嘱，激起了罗马人对安东尼的不满。罗马元老院向克莱奥帕特拉和安东尼宣战。屋大维军与安东尼军在公元前31年9月，进行了有名的“亚克兴海战”，安东尼与埃及女王的联军大败。
亚克兴海战
当时安东尼与埃及女王联手，带领10万大军和500艘战船，抵达希腊西海岸，并将舰队停泊在安布拉基亚湾，而陆军驻扎此海湾的南岸地区。屋大维也率领8万军队和400艘战船，渡海向东进军，他的陆军控制了科孚岛和莱夫卡斯岛，致使安东尼军队处在南北夹击之中。屋大维船队控制了安布拉基亚湾的出口，并派战船骚扰安东尼军队的海上补给线。安东尼的步骑兵在偷袭屋大维的军队时受挫，又面临着供应不足、士气低靡、士兵逃亡的非常不利局面，因此决定在海上决一死战。安东尼的舰队被分为左、中、右三点一线铺开，然他亲自率领右翼编队在屋大维军左翼迂回，埃及女王率军随后作接应。屋大维得知他们的部署情况后，也将他的舰队分成左、中、右三点一线铺开，命海将阿格里帕指挥左翼编队迎战安东尼。9月2日，安东尼的舰队行驶到达海湾的出口亚克兴角，他的右翼编队在上风方向发动攻击。这时阿格里帕充分利用左翼编队船轻、速度快等机动灵活的特点，避开对方的正面攻击，采用撞击、火攻、接舷跳帮等战术施行反击。而安东尼舰队船只笨重，只能被动挨打，损失惨重。此时，安东尼的中央和左翼的编队觉得不可能取胜了，便准备返航。且女王的编队也返回了埃及。见势，安东尼已无心再战，命战船尾随女王的舰队撤离了战区。在亚克兴海战中，安东尼损失了300多艘战船，他的陆军全部投降。安东尼与女王逃到了亚历山大，屋大维也追击到埃及，不久后安东尼和克莱奥帕特拉先后自杀身亡，埃及正式被划入罗马版图，第二场罗马内战到此结束。
公元前27年，罗马元老院将“奥古斯都”（意为“至尊者”）的称号赠予了屋大维，这就标志着罗马帝国的建立。在经过15年的努力后，屋大维终于实现了成为罗马独一无二的统治者的梦想，他开始用40年的时间来影响和治理他的帝国。
屋大维从公元前27年开始，先后担任过罗马执政官、大祭司、保民官等职务，但无论他担任何种职务，他都一直将军政大权牢牢地掌握在手中。公元前2年，他又获得了“祖国之父”的荣誉称号。
屋大维跟他的义父恺撒一样，上台后的第一件大事就是改组元老院，屋大维将元老院的人数减少了，在改组中将元老院中反对自己的人清除，并安排了他信任的人。屋大维还设立了由元首的亲信、执政官和少数德高望重的元老组成的元老级咨询会议，后来这一决策机构逐渐凌驾于元老院之上。除此之外，屋大维还给自己手下的文官建立了“元首金库”，以方便给他们发放俸禄。
其次，屋大维改组了行省，将税收制度进行了完善。他自己出钱大兴土木，兴建庙宇、大剧场、大浴池等对公众有益的设施，并改善了交通设施。
屋大维兴建庙宇等建筑
再者，屋大维对军队也进行了改组，将军队分编成军团和辅助部队，还创组了职业化的常备军队近卫军，并将这支军队部署于前线近地，这也是他对罗马体制所作的贡献之一。在位前期对西班牙西北山地部落的征服战是屋大维消耗金钱最多的战争，最终大获全胜。在扩张罗马领土方面他的主要贡献有两个：一是他使日耳曼和多瑙河中下游地区多了许多行省；另一个则是以武力为后盾，利用亚美尼亚和安息之间的矛盾，开展外交斗争，将幼发拉底河以西土地的收入囊中。不过，屋大维并非穷兵黩武之人，他的当政使罗马有了200多年从整体上来说的和平时期。
14年，屋大维在一次旅行中离开了这个世界，离开了他创建的罗马帝国，他的养子提比略继承了他的帝位，并确立了帝位交接的王朝法规，这是他给罗马历史留下的又一大影响和贡献。
屋大维与他的义父恺撒一样，都为罗马帝国的辉煌立下了不可磨灭的功勋，但也有人认为他无法与恺撒相比。其实两者不同之处在于，恺撒的历史印记是刻记罗马最高位之前的奋斗历程，而屋大维除此之外，留下的更深烙印是在于他拥有最高权力之后实施的一系列治国策略。另外，屋大维不动声色地将元老院的作用削弱，拒绝有形体的王冠，而执掌了无形的王权，使国家组织机构慢慢朝着元首办事机构转化，还使罗马有了多条通向帝国的道路。在恺撒去世之时，罗马的历史前进的步伐失去了方向，而屋大维去世之时，罗马的大局却已稳定了。
二、安东尼
安东尼是罗马统帅。公元前54年，安东尼是恺撒手下的一名财政官。在与庞培的战斗中，跟随恺撒并参加过法萨罗之战。公元前44年，安东尼成为执政官，同年在恺撒遇刺身亡后与屋大维展开权力之争，不久握手言和，并联合雷比达结成“后三头同盟”，开始对共和派进行毁灭性的打击。公元前42年，安东尼、屋大维率领军队进入希腊，追杀谋刺恺撒的共和派领袖布鲁图和喀西约·龙基纳。两军在马其顿东南部菲利皮城下遭遇。双方各有十个军团的兵力，安东尼、屋大维通力合作指挥正确；喀西约·龙基纳和布鲁图被困，先后自杀身亡。公元前40年，安东尼得到了对东部行省的统治权。公元前36年，对安息发动战争但以失败告终。同年屋大维解除雷必达兵权后坐镇罗马，统治西部地区，与安东尼各据一方。
安东尼
安东尼娶了埃及女王克莱奥帕特拉七世后，深居亚历山大宫殿，俨然以帝王自命，并宣称将罗马东部部分领土赠给她的子嗣。由此而激起了罗马元老院对他的强烈不满，同时也给了屋大维反对他的机会。公元前32年，安东尼与屋大维的关系彻底破裂，元老院和公民大会将安东尼称为“祖国之敌”，并以克莱奥帕特拉七世侵吞罗马人民财产为由向其宣战。公元前31年9月，安东尼和女王克莱奥帕特拉七世在亚克兴海战中被屋大维击败，狼狈逃回埃及。公元前30年，安东尼再次被屋大维打败后自杀而死。
雷比达
三、雷比达
雷比达，恺撒的骑兵长官。公元前43年，与屋大维、安东尼结成了“后三头同盟”。公元前36年，他被屋大维解除了兵权。“后三头同盟”解体。
