美军在1942年6月中途岛殊死一战，给自称“战无不胜”的日本海军以沉重的打击，日本人的东进梦想终于破灭了。但野心勃勃、侵略成性的日军首脑，不但不收缩战线，反而孤注一掷，继续冒险南下，将侵略的矛头指向新几内亚的莫尔兹比和所罗门群岛等地。
瓜达卡纳尔岛是所罗门群岛之一，位于赤道南约10度，岛上奇峰选起，丛林稠密。日军于6月中旬，派了两千多名从朝鲜和中国抓来的劳工，进驻瓜达卡纳尔岛大兴土木，开始建立其“南下计划”中一重要的空军前进基地。
而美军在中途岛之战中取胜之后，决心乘势在西南太平洋地区发动反攻。而陆军上将麦克阿瑟和海军上将尼米兹在反攻步骤上产生了分歧：麦克阿瑟主张正式开始战略反攻，攻占腊包尔；尼米兹则主张按“先欧后亚”的原则，暂且在太平洋上采取战略守势、战术攻势，沿着所罗门群岛逐步向北推进，威慑腊包尔。
深谋远虑的尼米兹决心已定，没人能够动摇他的意志。不久，由于英国不同意盟军过早横渡英吉利海峡对德作战，美国陆、海军总部达成先在太平洋上发动进攻的一致意见。但在由谁负责指挥这一问题上，彼此争得面红耳赤。结果，美军参谋长联席会议于1942年7月2日订出一个代号为“望塔”的折中方案：将进攻分成三个阶段，第一阶段由尼米兹指挥，第二、三阶段由麦克阿瑟指挥。其中第一阶段的目标是占领圣克鲁斯群岛和东所罗门群岛，尤其是图拉吉和瓜达尔卡纳尔两岛。
出乎美军的预料，日军已抢先行动。7月5日，美军侦察机猛然发现，日军工程兵正在瓜达尔卡纳尔岛上修建机场。这一发现让美军决策者们大吃一惊。如果日军轰炸机从那里起飞，后果将不堪设想。位于所罗门群岛南部，树木茂密、地势崎岖的瓜岛地理位置太重要了。美军上下一齐认识到这一点，将瓜岛列为进攻的第一目标。
尼米兹任命美国第一海军陆战师师长亚历山大·范德格里夫特少将为瓜岛登陆作战部队的指挥官。他命令范德格里夫特，务必要在五周内拿下瓜岛和图拉吉岛。
8月7日清晨，由八十艘舰艇组成，包括三艘航空母舰的美军特混舰队和一万九千人的海军陆战队，向瓜岛和附近的图拉吉岛发起进攻。由于日军在瓜岛尚无防守部队，美军迅速占领了该岛。图拉吉岛上的日军抵抗一昼夜后被美军全歼。8月7日晚，日军从腊包尔集结5艘重巡洋舰、两艘轻巡洋舰、两艘驱逐舰。8日悄然通过所罗门群岛两列岛屿间的狭长水域。9日，日军击沉美军重巡洋舰四艘。
日军过低估计了登岛美军的兵力，因此认为夺回瓜岛并非难事。8月18日，日军两支前卫分遣队从隆加呷东西两面登上瓜岛，慌忙发起进攻，很快被美军歼灭。19日，日军后续护航队企图引诱美军舰队。美军并未中计，将舰艇集中到瓜岛东南。
8月20日，日军一支900人的敢死队，进攻瓜岛美军阵地，在美军炮火的猛击和坦克的猛扑之下全部丧生。8月24日，日军“龙镶号”轻型航空母舰被美机炸沉，日军飞机有70多架被击落。但美军“企业号”航空母舰受创。当晚，日舰撤退。
9月12日，日军川口支队上岛，随后进人丛林，不料近半数士兵染上疟疾。于是，川口决定突袭机场。日军经过两天跋涉，绕道行至机场边的马塔尼科河畔，企图抢占机场边的高地。当日军3000多人出现在高地前沿时，美军发起了猛烈炮击。日军被炸得血肉横飞，仅剩的数百人逃回丛林。然而，此间美军舰队受到日本潜艇的袭击。“萨拉托加号”航空母舰受重创，“黄蜂号”被击沉。
10月中旬，日军两艘战列舰炮击瓜岛机场，致使油库着火，美军损失飞机四十多架。日军于10月24日向瓜岛展开陆上攻势。美军海军陆战队由于防御得当，很快将日军打退。
10月26日，双方舰队在圣克鲁斯群岛海域展开以空战为主的战斗。27日，美军新投入的“大黄蜂号”航空母舰被击沉，修复的“企业号”被炸毁。日军“翔鹤号”航空母舰和“祥凤号”轻型航空母舰亦受重创。日军还损失飞机七十架。
11月中旬，双方舰队在瓜岛附近接连两次交锋。11月13日凌晨，双方遭遇不到半小时，美军两艘巡洋舰被击沉，日军“比睿号”战列舰受重伤后凿沉。14日，在曲近藤的重型军舰掩护下，田中所率的一艘日军大型护航驱逐舰护运一万多人增援。15日晚进入瓜岛附近海域时，遭到美舰的猛烈迎击，11艘运输舰被击沉七艘，其余4艘抵达瓜岛后于次日早晨被美军飞机炸毁。日军仅有4000援兵和少量给养上岛。
在辅助海战中，日军“雾岛号”战列舰受伤。15日深夜，美军“华盛顿号”战列舰上以雷达控制的大炮向“雾岛号”猛烈开火。“雾岛号”被炸得千疮百孔，很快因完全丧失功用而凿沉。至此，太平洋上的制海权和制空权转入美军之手。而瓜岛上美军也已转守为攻，并逐步扩大阵地。
由于美军舰艇和飞机的截击，日军运输船只无法靠近瓜岛。从11月下旬起，日军只得以潜艇分批发送少量给养，或者利用海浪将舰上投人水中的密闭物品冲到岸边。而当时岛上日军已达25000千人，粮食严重匾乏，靠吃草根、树皮充饥。士兵个个骨瘦如柴，羸弱不堪。疟疾盛行，却缺乏药品。数以千计的士兵死于饥饿和疾病。而当时。美军在瓜岛已集结五万余人的兵力，且给养有充分保障，处于绝对优势。
1943年2月4日，日本大本营下令从瓜岛撤退。岛上日军逐渐缩短战线。2月2日至7日，日军残兵在飞机和驱逐舰的掩护下，分三批撤出瓜岛。持续半年的瓜岛战役以日军的惨败而告终。
瓜岛争夺战是太平洋战争中一场空前残酷而激烈的大搏斗，美、日双方都为此付出了沉重的代价。这一残酷激烈的具有决定性意义的争夺战，成为第二次世界大战着名的战役之一。瓜岛争夺战中，美军先后出动地面部队总计6万人，战死1592人，伤4200人。日军实际派往瓜岛地面部队达36000人，战死或失踪14800人，病死者9000人，被俘1000人。
瓜达卡纳尔战役后，美日航空兵的力量对比方面使美军逐渐占了优势，为日军在二战的失败埋下了伏笔。
