典故出自晋·李密《陈情表》：臣欲奉表奔驰，则刘病日笃；苟顺私情，则告诉不许。……臣之进退，实为狼狈。
这则典故说的是李密拒绝做官的故事：
晋朝时期，李密凭着自己的品德和文才在当时颇享盛名。晋武帝司马炎看重他的品行和才学，几次三番想召他来做官，都被拒绝了。
晋武帝依然不断的召叫他，于是，他写了封很诚恳的信给晋武帝。原来，在李密刚生下来六个月的时候，父亲就不幸去世了。四岁时，母亲又被舅舅逼迫改嫁给了别人。祖母刘氏看他可怜，就亲自抚养他，才得以长大。他家的境况不好，家里既没有兄弟也没有叔伯。孤苦伶仃，当时要不是祖母刘氏经过了千辛万苦，把他养大，还供他读书。他就活不到今天了。到了李密长大，祖母已经老去。而现在，要是没有了李密，祖母还靠谁去照顾她服侍她的晚年呢？李密想服侍祖母才不忍不出做官。他还说道：“我和祖母相依为命，谁也离不开谁，但是如果我不出去做官，又违背了您的旨意，我现在的处境真是狼狈不堪啊！”
狼狈不堪形容人们的处境十分的尴尬，窘迫，左右为难。也形容人的样子丑陋，体态不端庄，落魄。
