商鞅（约前390-前338），原是卫国破落贵族的后代，从小爱好法家学说，到魏国国相公孙痤家做宾客。公孙痤赏识商鞅的才识。公孙痤病重，魏王前往探望，询以后事。公孙痤说：“商鞅年少有奇才，请大王把国政托付给他。”魏王默然不应。公孙痤遣开下人，密语魏王：“大王如不用商鞅，一定要杀掉他，不可让他出境。”魏王离开相府后对左右说：“相国病糊涂了，竟要我把魏国交给商鞅治理。”
这时，秦孝公正痛感秦国落后，“诸侯卑秦，丑莫大焉”，力图振作，向关东各国招募人才。商鞅于是西入秦，走秦孝公宠幸的景监的门路，求见孝公，作了三次谈话。最先，商鞅“说公以帝道”，即效法尧、舜那一套，孝公听了昏昏欲睡。孝公责备景监：“你推荐了大言欺人的狂妄者，怎么能用？”第二次，“说之以王道”，即以夏禹、商汤、周文王、周武王的治国之道劝说孝公，孝公也感到话不投机。最后，商鞅“说公以霸道”，孝公听得非常入神，不知不觉移坐到了商鞅面前，一连谈了几天，还觉意犹未尽。
秦孝公决定任用商鞅实行变法，在宫中召集群臣讨论，统一认识。秦孝公提出商鞅的变法治国方案，征求意见。大臣甘龙、杜挚表示反对，主要理由是：“圣人不易民而教，智者不变法而治”；“法古无过，循礼无邪”。商鞅针锋相对地予以批驳，他说：“夏、商、周三代都称王，但礼不相同；春秋‘五霸’都称霸，而法各相异。所以智者必须变法改制。墨守成规，抱住古代礼法不放者，不足与讨论治国大事。”在这场辩论中，商鞅充分论证了变法的重要性与必然性，为变法扫除了思想障碍。
为了取信于民，提高变法的公信力，在变法令公布之前，商鞅别出心裁地搞了一次“试验”。他派人在都城的南门，树起一根三丈长的木杆，并在一边张贴告示：“谁能把木杆移到北门，赏十金。”围观者议论纷纷，疑惑不解，没有人去扛木杆。商鞅再次告示，赏格从十金增到五十金，终于有人抱着试探的心理，把木杆扛到北门，守门官吏果然赏他五十金。“南门徙木”这件事，很快在秦国传开，大家都相信商鞅说到做到，执法如山。
公元前359年和前350年，秦孝公两次颁发了变法令。
商鞅变法的核心，在于使秦国彻底实现从奴隶社会到封建社会的转型。废除世卿世禄制，剥夺贵族爵位代代相传、有罪可以免除、无功能得尊荣的特权。宗亲无军功者不得列入宗室属籍。定秦爵二十级。凡人民立军功，均论功行赏，战争中斩敌首一个，赏爵一级；要做官的，可以给五十石俸禄的官。对“私斗”者，按情节轻重给予惩罚。提升官爵和建立军功相结合的做法，打破了社会固化的格局，有利于新兴地主阶级和平民士人的仕进，激活了社会变革。
商鞅变法的根本任务，在于发展社会生产力。他奖励耕织，对努力从事农业生产，使粮食和布帛产量超过一般水平的，免除本人的劳役赋税；对弃农从事工商，或游手好闲而贫穷的，全家罚做官奴。鼓励个体小农经济，规定一户有两个以上儿子的，到成人年龄必须分家，各自独立门户，不许依赖上辈生活，否则要出双倍租赋。废井田，开阡陌，拆除分割井田的疆界，承认土地私有，允许土地买卖。这些都有利于消除奴隶制残余，有利于新兴地主阶级的发展。
在上层建筑方面，商鞅实行户籍编制和连坐法。境内居民不论男女老少都登记在户籍簿上，以五家为“伍”，十家为“什”。互相监督，一家犯法，如不告发，则十家连坐。告发者，如同斩敌一人，赐爵一级。藏匿坏人，如同投降敌人，要受罚。旅店不能收留没有官府凭证的人住宿，否则，店主连坐。编户制的实行，使大量农民变为国家的民户，加强了封建政权的统一管理。
推行县制。合并乡村城镇为县，全国统一规划，共设41个县，县设令和丞，由国家任免，开创了郡县制的雏形。此外，他还统一度量衡，制定全国统一的法律。
商鞅两次变法，发展了封建经济，增强了秦国的军事力量，巩固了封建统治秩序。据史书记载，秦国推行新法后，“兵革大强，诸侯畏惧”，“家给人足，民勇于公战，怯于私斗，乡邑大治”。原来贫穷落后的秦国，一跃而成为当时各诸侯国中最先进、最富强的国家。西汉政论家贾谊说：“及至始皇，奋六世之余烈，振长策而御宇内，吞二周而亡诸侯，履至尊而制六合。”意思是秦始皇继承六代先王的功业，凭借国威，消灭各诸侯，建立中国历史上第一个中央集权的统一帝国。其最初的奠基人当推秦孝公。这就是商鞅变法的历史贡献。
商鞅变法的矛头，主要指向奴隶主贵族。当时新兴地主阶级与奴隶主权贵集团之间的利益博弈十分尖锐激烈，商鞅变法像突如其来的强台风，把贵族的世袭特权、高官厚爵、荣华富贵，一下子全都刮走了。他们岂肯善罢甘休？秦孝公的太子有两个老师，一个叫公子虔，一个叫公孙贾，是旧贵族势力的代表人物，他们纠集了上千人猖狂反对变法。商鞅坚决依法严厉惩处，给公子虔判鼼刑（割鼻子），给公孙贾判黥刑（脸上刺字）。在渭水畔镇压了七百多个破坏变法的旧贵族，还把一批旧贵族流放到边远地区。但斗争并没有结束，公子虔、公孙贾等人蛰居潜伏，伺机反扑。
商鞅变法，是自上而下，依靠秦孝公的君权，进行顶层设计、强力推行的，而他本人没有军政权力集团作为变法支撑。一旦君王交替，商鞅的命运就可能变生不测。秦国隐士赵良看到这一点，提醒商鞅：“您是通过太监推荐，得见秦王，本来就不孚众望，又靠严刑峻法推行新法，积怨很多。现在您如果不带众多的护卫，戒备森严，就不敢出门。您的处境危若朝露，秦孝公一旦不在，秦国要报复搜捕您的，大有人在。您的灭亡顷刻可待。为您设想，何不把官爵封邑归还朝廷，及早退隐养晦，多行善事，或许可保平安。”商鞅听不进去。
事态的发展，果不出赵良所料。公元前338年，秦孝公去世，太子驷继承王位，即秦惠文王。这时，蛰伏多年的公子虔，立即破门而出，他串联党羽诬告商鞅“谋反”。秦惠文王在旧贵族的煽动下派军队到商邑逮捕商鞅。商鞅逃亡到边关，找旅店投宿。店主不敢收留，说：“商君定有法律，让没有官府凭证的旅客留宿，要受连坐之罪。”商鞅感叹说：“作法自毙的祸害竟到了这个地步！”最后只好返回商地，率领徒属和邑兵抵抗前来逮捕的秦军，由于兵力薄弱而失败。秦惠文王用“车裂”（五马分尸）的酷刑杀死商鞅。这是单枪匹马的改革者的悲剧。
商鞅虽死，变法未败。因为新法在秦国推行了二十年，已深入人心，惠及百姓，谁也难以改变新法富民强国的局面。撇去“刻薄少恩”（司马迁语）的道德评价，应当肯定商鞅不愧为战国时期推动历史前进的政治家。
战国时期，稍早于商鞅的改革家还有吴起。他的改革主张及其遭遇与商鞅如出一辙。他任楚悼王令尹（相当于宰相），主持变法。改革的内容主要有两条：第一，废除贵族世卿世禄的特权；第二，整顿吏治，淘汰冗官，要求官吏“私不害公”，把省下的经费用于训练军队，要在“强兵”。这严重触犯了权贵集团的利益。吴起变法仅一年，支持他的楚悼王死去，吴起被贵族们杀死。
