考情分析
本章教材增加了相当多的内容，其在考试中的地位依然十分重要，依然是历年客观题与主观题的“大满贯”选手，尤其在主观题型中一直保持着耀眼的“明星”姿态，与其“兄弟”———公司法同时出现的题目依然是各位考生通往胜利的最大屏障，其历年考题的复杂程度总能超出广大考生的想象，但这里有一句名言愿为考生们奉上，即“绳锯木断，水滴石穿”，大家只要多花精力与时间，深入理解并记忆，充分运用本书提供的归纳和总结，那么肯定可以获得最大的突破，彻底超越这个经济法考试中的最大敌人。预计本章在2014年考试中依然与公司法结合以案例分析题的形式体现，且占有较大的分值比例。
第一节 证券法律制度概述
一、单项选择题
1.关于证券市场，下列表述正确的是（）。
A.流通市场是一级市场，发行市场是二级市场
B.证券发行人是指发行证券的单位，但不包括政府部门
C.证券登记结算机构、证券公司、证券交易所都是证券中介机构
D.证券投资者是指证券的买卖者，分为个人投资者与机构投资者
2.根据证券法律制度的规定，上市公司的中期报告应当在（）编制完成并披露。
A.每个会计年度的上半年结束之日起1个月内
B.每个会计年度的上半年结束之日起2个月内
C.每个会计年度的上半年结束之日起3个月内
D.每个会计年度的上半年结束之日起4个月内
3.根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司及其他信息披露义务人在信息披露工作中的职责，表述不正确的是（）。
A.信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体
B.信息披露义务人可以以新闻发布的形式代替应当履行的报告、公告义务
C.信息披露义务人不得以答记者问的形式代替应当履行的报告、公告义务
D.信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务
二、多项选择题
1.根据证券法律制度的规定，下列表述正确的有（）。
A.记名证券票面记载有权利人的姓名或名称
B.记名证券可以通过背书或其他方式进行转让
C.不记名证券遗失或毁损时，可以挂失
D.根据证券是否在证券交易所挂牌交易，可以将证券分为上市证券和非上市证券
2.根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于重大事件的有（）。
A.公司发生大额赔偿责任
B.公司发生重大亏损或者重大损失
C.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况
D.持有公司3%股份的股东，其持有股份的情况发生较大变化
3.根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司的董事、监事、高级管理人员在信息披露工作中的职责，表述正确的有（）。
A.上市公司的董事应当对公司定期报告签署书面确认意见
B.上市公司的董事会秘书应当对公司定期报告签署书面确认意见
C.上市公司的监事应当对公司定期报告签署书面确认意见
D.上市公司的监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见
三、案例分析题
2012年11月1日，某证券公司（以下简称公司）领取营业执照，注册资本人民币6000万元。2012年11月2日，公司接受客户委托从事证券业务。2012年11月14日，公司获得国务院证券监督管理机构颁发的经营证券业务许可证。2011年3月1日，公司的第一大股东向银行贷款30万，公司为其提供担保。2011年4月2日，公司为吸引客户向客户承诺，一旦造成客户证券买卖的损失，公司予以全额赔偿。2011年5月3日，公司被责令停业整顿。后经国务院证券监督管理机构批准，公司直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员被有关机关采取了限制措施。
根据上述事实和相关法律规定，回答下列问题：
（1）公司能否从事证券自营业务？并说明理由。
（2）2012年11月2日，公司从事证券业务是否符合法律规定？并说明理由。
（3）公司为第一大股东提供担保是否符合法律规定？并说明理由。
（4）公司向客户的承诺是否符合法律规定？并说明理由。
（5）公司被责令停业整顿后，公司直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员可以被有关机关采取何种限制措施？
参考答案与解析
一、单项选择题
1.【参考答案】D
【解析】本题考核证券市场。发行市场是一级市场，流通市场是二级市场，选项A的表述错误。证券发行人是指发行证券的单位，一般有公司、企业、金融机构与政府部门等，选项B的表述错误。证券登记结算机构、证券公司是证券中介机构，证交所是交易场所，选项C的表述错误。
2.【参考答案】B
【解析】上市公司的中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。
3.【参考答案】B
【解析】选项B、C，信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务。
二、多项选择题
1.【参考答案】ABD
【解析】选项C，不记名证券是指证券票面不记载权利人姓名或名称的证券，其一般以交付方式转让，遗失或毁损时，不予挂失。
2.【参考答案】ABC
【解析】选项D，持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的属于重大事件。
3.【参考答案】ABD
【解析】上市公司的董事、高级管理人员（包括董事会秘书）应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
三、案例分析题
【参考答案】
（1）公司不能从事证券自营业务。根据规定，经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营下列部分或者全部业务：①证券经纪；②证券投资咨询；③与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；④证券承销与保荐；⑤证券自营；⑥证券资产管理；⑦其他证券业务。经营第④项至第⑦项业务之一的，注册资本最低限额为人民币1亿元。在本题中，公司注册资本为人民币6000万元，不符合从事证券自营业务的条件，因此，不能从事证券自营业务。
（2）2012年11月2日，公司从事证券业务不符合法律规定。根据规定，证券公司应当自领取营业执照之日起15日内，向国务院证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。未取得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务。在本题中，2012年11月2日，公司尚未获得经营证券业务许可证，不得经营证券业务。
（3）公司为第一大股东提供担保不符合法律规定。根据规定，证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。
（4）公司向客户的承诺不符合法律规定。根据规定，证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。在本题中，公司向客户承诺，一旦造成客户证券买卖的损失，公司予以全额赔偿不符合法律规定。
（5）公司被责令停业整顿后，经国务院证券监督管理机构批准，可以对该公司直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员采取以下措施：①通知出境管理机关依法阻止其出境；②申请司法机关禁止其转移、转让或者以其他方式处分财产，或者在财产上设定其他权利。
第二节 股票的发行
一、单项选择题
1.2009年2月，甲上市公司拟增发股票，已知其最近3年实现的年均可分配利润为1500万元，根据《发行管理办法》的相关规定，其最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于（）。
A.450万元
B.300万元
C.200万元
D.600万元
2.下列关于股份有限公司股票在创业板上市的条件的说法中，正确的是（）。
A.发行人最近一期期末净资产不少于3000万元，且不存在未弥补亏损
B.发行后股本总额不少于5000万元
C.发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途
D.发行人的货币出资已经全部缴付，非货币资产是否缴付则没有要求
3.下列关于上市公司配股法定条件的说法中，正确的是（）。
A.上市公司配股不需要满足增发股票的一般条件
B.控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量
C.配股可以采用《证券法》规定的代销或包销方式发行
D.拟配售股份数量不超过本次配售股份后股本总额的30%
4.上市公司增发股票，股东大会决议时的下列情形中，可以通过该决议的是（）。
A.经全体股东所持表决权的过半数通过
B.经全体股东所持表决权的2／3以上通过
C.经出席会议的股东所持表决权的过半数通过
D.经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过
5.某上市公司股本总额为1亿元，2007年拟增发股票2亿股，其中一部分采用配售的方式发售，那么该配售股份数量最多不应超过（）。
A.3000万股 B.6000万股
C.7000万股 D.10000万股
6.某公司拟公开发行股票8000万股，委托承销团代销，代销期间届满时，属于发行失败的是（）。
A.向投资者出售的股票为8000万股
B.向投资者出售的股票为7200万股
C.向投资者出售的股票为6400万股
D.向投资者出售的股票为5400万股
7.根据证券法律制度规定，股份有限公司首次申请公开发行股票并上市，那么其最近3个会计年度净利润应均为正数且累计超过人民币（）。
A.3000万元
B.1500万元
C.5000万元
D.2500万元
8.根据证券法律制度的规定，股票的非公开发行是指发行人依法向特定人发行本次发行的全部股票的行为。此处的特定人是指不超过（）人。
A.50
B.100
C.200
D.500
9.2011年2月，某股份有限公司拟在主板上市，首次公开发行股票。根据证券法律制度的规定，下列各项中，符合公司首次公开发行股票的条件的是（）。
A.该公司的主要资产存在重大权属纠纷
B.2007年1月起，该公司的实际控制人为甲公司
C.该公司与控股股东共用银行账户
D.该公司与实际控制人控制的其他企业存在同业竞争
10.根据证券法律制度的规定，股份有限公司在主板首次公开发行股票，则发行前股本总额不得少于人民币（）万元。
A.2000
B.3000
C.5000
D.6000
11.根据证券法律制度的规定，股份有限公司在创业板首次公开发行股票，则其发行后股本总额不少于人民币（）万元。
A.2000
B.3000
C.5000
D.6000
12.根据证券法律制度的规定，首次公开发行股票，股票发行申请经核准后，发行人应自证监会核准发行之日起（）内发行股票；超过该时间未发行的，核准文件失效。
A.90日
B.5个月
C.6个月
D.1年
13.根据证券法律制度的规定，下列对上市公司增发股票的表述，不正确的是（）。
A.上市公司增发股票可以公开发行，也可以非公开发行
B.上市公司非公开发行股票其发行对象不超过10名
C.上市公司非公开发行股票，必须由证券公司承销
D.股东大会就增发事项作出决议，应经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过
14.某上市公司股本总额为8000万元，拟向原股东配售股份，根据证券法律制度的规定，拟配售股份数量最高为（）。
A.1600万元
B.2400万元
C.3200万元
D.4800万元
15.通过认购上市公司非公开发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，认购的股份自发行结束之日起（）内不得转让。
A.12个月 B.24个月
C.36个月 D.5年
16.根据证券及公司法律制度的规定，下列关于股票转让限制性规定的表述，不符合规定的是（）。
A.发起人持有的本公司股份，于公司成立后第2年卖出
B.证券交易所的从业人员，收受他人赠送的股票
C.持有上市公司股份5%的股东，将其持有的该公司股票在买入后第11个月卖出
D.为股票发行出具审计报告的证券服务机构，在该股票承销期满后第11个月买入该种股票
17.股份有限公司发行公司债券，根据证券法律制度的规定，该公司的净资产应当不低于人民币（）万元。
A.2000
B.3000
C.5000
D.6000
18.根据证券法律制度的规定，发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行；首期发行数量应当不少于总发行数量的（），剩余各期发行的数量由公司自行确定。
A.50%
B.60%
C.70%
D.80%
19.2007年2月，经过国务院相关部门事项批准，甲上市公司拟向境外战略投资者非公开发行股票，已知其股票定价基准日前20个交易日公司股票均价为每股12元，那么本次发行股票的最低价格为每股（）。
A.12元
B.10元
C.10.8元
D.20元
20.2010年1月，A上市公司准备增资发行股票，A公司下列情形不构成其申请发行股票障碍的是（）。
A.2009年A公司曾公开发行过一次股票，但2009年营业利润比2008年下降55%
B.2007年A公司的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告
C.本次股票发行所募集资金的投资项目实施后，有可能会与控股股东产生同业竞争
D.2007年、2008年和2009年均按照企业会计准则的规定计提了资产减值准备
