2.【参考答案】BCD
【解析】上市公司应当与债券受托管理人制定债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。有下列情况的，应当召开债券持有人会议：（1）拟变更债券募集说明书的约定；（2）拟变更债券受托管理人；（3）公司不能按期支付本息；（4）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；（5）保证人或者担保物发生重大变化；（6）发生对债券持有人会议有重大影响的事项。
3.【参考答案】ABC
【解析】（1）选项A，可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年；（2）选项B，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票；（3）选项C，可转换公司债券的转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价；（4）选项D，证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。
4.【参考答案】AC
【解析】选项B、D，封闭式基金基金份额可以在依法设立的证券交易场所交易，但基金份额持有人不得申请赎回；开放式基金基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回。
三、案例分析题
1.【参考答案】
（1）甲公司的净资产额符合发行公司债券的条件。根据规定，发行公司债券，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。在本题中，截至2012年12月31日，甲公司的净资产为人民币8000万元，符合发行公司债券的条件。
（2）甲公司的可分配利润符合发行公司债券的条件。根据规定，发行公司债券，最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。在本题中，甲公司最近3年平均可分配利润为（500＋300＋400）÷3＝400（万元）；公司债券1年的利息为3000×5%＝150（万元），符合发行公司债券的条件。
（3）甲公司发行公司债券的数额符合发行公司债券的规定。根据规定，发行公司债券，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。在本题中，甲公司从未发行过公司债券，本次拟发行3000万元，净资产为8000万元，3000÷8000×100%＝37.5%，符合公开发行公司债券的规定。
（4）甲公司拟发行公司债券的期限符合公司债券上市交易的规定；而数额不符合公司债券上市交易的规定。根据规定，公司债券上市交易，公司债券的期限为1年以上，公司债券实际发行额不少于人民币5000万元。在本题中，甲公司拟公开发行公司债券的期限为3年，符合上市交易的规定；而发行数额为3000万元，不符合上市交易的规定。
（5）甲公司筹集资金的用途不符合发行公司债券的规定。根据规定，公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。在本题中，甲公司筹集的资金部分用于非生产性支出，不符合规定。
2.【参考答案】
（1）A公司符合发行可转换公司债券的条件。根据有关规定：
①最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但不得低于7%。A公司的财务数据表明，公司最近3年连续盈利，最近3年净资产利润率平均为7.81%。由于A公司属于基础设施类公司，因此最近3年的平均净资产利润率符合规定。
②可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70%。根据A公司2001年3月31日的财务数据，发行11000万元的可转换公司债券后，资产负债率为44.58%，低于70%的上限。
③累计债券余额不超过公司净资产额的40%。A公司发行11000万元的可转换公司债券后，累计债券余额（11000＋3000＝14000万元）占公司净资产额（56300－19000＝37300万元）的比重仅为37.53%，符合规定。
④可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平，而A公司确定的可转换公司债券的利率符合这一规定。
⑤可转换公司债券的发行额不少于1亿元，A公司的发行额11000万元符合规定。
（2）A公司的申报材料中以下内容不符合规定：
①转股时间不符合规定。根据有关规定，上市公司的可转换公司债券自发行之日起6个月后方可转换为股份。
②转股价格不符合规定。根据有关规定，上市公司发行可转换公司债券的，以发行可转换公司债券前1个月股票的平均价格为基准，上浮一定幅度作为转股价格。
③转股价格的调整政策不符合有关规定。根据有关规定，可转换公司债券发行后，因发行新股、送股及其他原因引起公司股份发生变动的，发行人应当及时调整转股价格，并向社会公布。
④公布股份变动情况的时间不符合规定。根据有关规定，发行人应在每一季度结束后的2个工作日内，向社会公布因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况，而非每两个季度公布。此外，可转换公司债券转换为股份累计达到公司发行在外普通股的10%，发行人应及时将有关情况予以公告，而非5%。
⑤进行工商变更登记的时间不符合规定。根据有关规定，只有在每年年检期间，发行人才向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
⑥法人因可转换公司债券转换为股份，直接或者间接持有A公司发行在外的普通股达到5%时，应当在3个工作日内，向中国证监会、证券交易所和A公司作出书面报告，并向社会公告，而非10%。
⑦还本付息的期限不符合规定。根据有关规定，可转换公司债券到期未转换为股份的，发行人应当按照可转换公司债券募集说明书的约定，于期满后5个工作日（而非30日内）内偿还本息，否则按0.1%的比例向债权人支付赔偿金。
（3）A公司最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的，将对本次可转换公司债券的核准申请构成实质性障碍。此外，A公司2000年的年度报告中存在虚假记载，也将对本次可转换公司债券的核准申请构成实质性障碍。根据有关规定，上市公司最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的，或者在信息披露中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，其发行可转换公司债券的申请不予核准。
第四节 股票的上市与交易
一、单项选择题
1.上市公司发生的下列事实中，国务院证券主管部门可以决定该公司股票暂停上市的是（）。
A.公司的股本总额由人民币1.2亿元减至为人民币1亿元
B.公司股票市值连续3天下跌
C.公司最近2年连续亏损
D.公司未按规定公开其财务状况
2.某股份有限公司股本总额为5亿元，则该公司申请股票上市，其公开发行的股份最少应当达到公司股份总数的（）以上。
A.15%
B.20%
C.10%
D.30%
3.为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后（）内，不得买卖该种股票。
A.8日
B.10日
C.5日
D.3日
二、多项选择题
依法发行的股票，法律对其转让期限有限制性规定的，在规定期限内，不得买卖。下列各项中错误的是（）。
A.为股票发行出具审计报告的专业人员，在该股票承销期内，不得买卖该种股票
B.为上市公司出具审计报告的专业人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后15日内，不得买卖该种股票
C.公开发行新股前已经发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让
D.发起人持有的本公司股份，自公司成立1年内不得转让
三、案例分析题
1.A股份有限公司（本题下称“A公司”）于1997年8月登记设立，1997年11月向社会公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市。公司股本总额为1.5亿股（每股面值为1元，下同），其中，已上市流通股份为8000万股。A公司拟于2001年9月申请配股，有关资料如下：
（1）经注册会计师核验，A公司最近3个会计年度的有关会计资料：
（2）本次配售发行的股份总数为6000万股，对A公司具有实际控制权的甲股东全额认购所配售的股票。
（3）经查明：1999年A公司未经股东大会认可擅自改变招股文件中所列募集资金用途。2000年4月A公司为乙股东的附属公司丙公司1000万元的银行贷款提供担保。此外，A公司因一项标的额为500万元的买卖合同纠纷于2001年4月1日作为原告向人民法院提起诉讼，该诉讼截至配股申请材料提交时，仍在进行中。
要求：
（1）根据上述要点（1）所述内容，A公司经历的会计年度、加权平均净资产收益率是否符合中国证监会有关上市公司申请配股的条件？并说明理由。
（2）根据上述要点（2）所述内容，A公司本次配股发行的规模是否符合有关规定？并说明理由。
（3）根据上述要点（3）所述内容，A公司擅自改变招股文件中所列募集资金用途、为乙股东的附属公司丙公司提供担保的行为以及正在进行的诉讼事项是否对本次配股的批准构成实质性障碍？并说明理由。
2.A公司1997年在上海证券交易所上市。截至2002年12月31日，公司股本总额为1.5亿元，其中流通股为6000万元；经审计的净资产值为4.5亿元。A公司最近3年无重大资产重组行为。2003年7月，A公司向中国证监会提出增发新股的申请，其申请文件披露了以下信息：
（1）A公司于1999年1月曾获准配股，募集资金2亿元，其投资项目完工进度已经达到50%。本次拟增发新股5000万股，募集资金量为5亿元。
（2）A公司董事陈某2002年8月因在任职期间抛售所持A公司股票被上海证券交易所公开谴责。2002年9月，A公司为其子公司向银行贷款3000万元提供了担保。
（3）A公司第一大股东B公司1999年以来向A公司累计借款1500万元，至今没有归还。B公司财务部经理吴某兼任A公司财务总监，A公司董事张某兼任A公司控股的C公司总经理。
（4）A公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。本次拟增发新股议案提交董事会表决时，全体董事一致通过。在随后召开的临时股东大会上，增发新股议案获得出席股东大会股东所持表决权的2／3以上通过。
要求：
（1）根据本题要点（1）所述内容，A公司前次募集资金使用情况、本次增发新股募集资金量是否符合增发新股的规定？并分别说明理由。
（2）根据本题要点（2）所述内容，A公司董事陈某任职期间抛售股票的行为和A公司为其子公司提供担保的行为是否构成本次增发新股的障碍？并分别说明理由。
（3）根据本题要点（3）所述内容，B公司向A公司借款的情形是否符合增发新股的规定？吴某、张某兼职是否构成本次增发新股的障碍？并分别说明理由。
（4）根据本题要点（4）所述内容，A公司董事会的组成是否符合公司法律制度的规定？A公司股东大会对增发新股议案的表决是否存在问题？并分别说明理由。
参考答案与解析
一、单项选择题
1.【参考答案】D
【解析】本题考核点是暂停股票上市。本题中，D选项公司不按规定公开其财务状况，应暂停该公司股票交易。
2.【参考答案】C
【解析】本题考核点是股票上市交易条件。申请股票上市的条件之一是：公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。
3.【参考答案】C
【解析】本题考核证券交易的一般规则。根据《证券法》规定，为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。
二、多项选择题
【参考答案】AB
【解析】本题考核证券转让的限制规定。根据规定，为股票发行出具审计报告的专业人员，在股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票；为上市公司出具审计报告的专业人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。
三、案例分析题
1.【参考答案】
（1）首先，A公司经历的会计年度符合中国证监会规定的配股条件。根据有关规定，本次配股距前次发行的时间间隔不少于1个会计年度。本题中，A公司已经历3个完整的会计年度。其次，A公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率符合中国证监会规定的配股条件。根据有关规定，上市公司申请配股的，经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；扣除非经常损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中，2000年的净资产收益率为5.56%（1500／27000）、1999年的净资产收益率为7.00%（1750／25000）、1998年的净资产收益率为6.00%（1200／20000），经计算，最近3年加权平均净资产收益率为6.18%。
