22.【参考答案】D
【解析】本题考核中外合作经营企业外国合作者先行回收投资的审批机关。根据规定，中外合作经营企业在合作企业缴纳所得税之前回收投资的，应经财政税务机关审查批准。
23.【参考答案】D
【解析】本题考核中外合作经营企业董事会的决议。合作企业的资产抵押，须经出席董事会会议的董事一致通过，方可作出决议。
24.【参考答案】A
【解析】本题考核点是合营企业与合作企业的区别。根据有关法律规定，中外合资经营企业与具有法人资格的中外合作经营企业，外国投资者的出资比例一般都不得低于企业注册资本的25%，所以选项A不正确。
25.【参考答案】A
【解析】本题考核合营企业延长经营期限的申请时间。根据《中外合作经营企业法》及其实施细则的规定，约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应当在距合营期限届满6个月前向审批机构提出申请。
26.【参考答案】B
【解析】本题考核点是合营企业出资额的转让。合营企业出资额的转让须经合营各方同意。无论是全部还是部分转让。合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审批机关批准。合营企业一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。
27.【参考答案】B
【解析】本题考核中外合资经营企业场地使用权及其费用管理。根据规定，场地使用费在开始用地的5年内不调整。以后随着经济的发展、供需情况的变化和地理环境条件的变化需要调整时，调整的间隔期应当不少于3年。
28.【参考答案】A
【解析】本题考核合营企业组织机构的规定。中外合资经营企业的最高权力机构为董事会，不设股东会，也不设监事会，所以选项B不正确；中外合资经营企业董事会会议应有2／3以上董事出席方能举行，所以选项C不正确；中外合资经营企业董事会董事的任期为4年，所以选项D不正确。
29.【参考答案】B
【解析】本题考核投资总额与注册资本的关系。根据规定，合营企业投资总额在1000万美元以上至3000万美元的，其注册资本至少应占投资总额的2／5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。本题投资总额为1200万美元，因此注册资本不得低于500万美元，甲占出资额的55%，其出资为500×55%＝275万美元；乙占45%，其出资额为500×45%＝225万美元。
30.【参考答案】B
【解析】本题考核中外合资经营企业的协议、合同和章程。合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合同为准。
31.【参考答案】C
【解析】本题考核中外合资经营企业的审批机关。根据规定，设立合营企业的审批机关是国务院对外经济贸易主管部门，即商务部。
32.【参考答案】A
【解析】本题考核外商投资企业合并后注册资本的确定。根据规定，有限责任公司与股份有限公司合并后为股份有限公司的，合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。本题中，乙公司净资产所折成的股份数额为1000÷0.5＝2000万美元，与甲公司的注册资本之和为合并后公司的注册资本额5000万美元。
33.【参考答案】B
【解析】本题考核外商投资企业并购境内企业的投资总额。根据规定，注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍，本题选项B符合规定（1300×3＝3900）。
34.【参考答案】D
【解析】本题考核外国投资者并购境内企业的要求。根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。
35.【参考答案】B
【解析】本题考核中外合资经营企业的出资方式。根据规定，中国合营者可以用为合营企业经营期间提供的场地使用权作为出资。如果未用场地使用权作为中方投资者出资的，则举办的外商投资企业应向中国政府缴纳场地使用费。
36.【参考答案】D
【解析】本题考核外商投资企业的投资项目。运用我国特有工艺或者技术生产产品的项目，属于禁止类外商投资项目；选项A、B、C属于限制类外商投资项目。
37.【参考答案】B
【解析】本题考核点是合作企业董事会会议制度。合作企业章程的修改、注册资本的增减、资产抵押以及合作企业的合并、分立、解散等事项，应由“出席”董事会会议的董事“一致”通过。
38.【参考答案】D
【解析】本题考核点是合作企业的经营期限。合作企业经批准延长合作期限的，合作企业凭批准文件向工商行政管理机关办理变更登记手续，延长的期限从期限届满后的第一天起计算。
39.【参考答案】B
【解析】本题考核中外合资经营企业注册资本与投资总额之间的比例。根据规定，中外合资经营企业投资总额在300万美元以上至1000万（含1000万）美元的，注册资本至少占投资总额的1／2，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元，本题中投资总额为400万美元，低于420万美元，所以注册资本为210万美元，投资各方的出资额至少应该等于注册资本数，所以甲至少应该出资210×60%＝126（万美元），乙至少应出资210×40%＝84（万美元）。
40.【参考答案】B
【解析】不予核准的情形企业境外投资有以下情形之一的，商务部和省级商务主管部门不予核准：（1）危害我国国家主权、安全和社会公共利益，或者违反我国法律法规；（2）损害我国与有关国家（地区）关系；（3）可能违反我国对外缔结的国际条约。
二、多项选择题
1.【参考答案】ABCD
【解析】本题考核设立外资企业的条件。申请设立外资企业，有下列情形的，不予批准：（1）有损中国主权或者社会公共利益的；（2）危及中国国家安全的；（3）违反中国法律、法规的；（4）不符合中国国民经济发展要求的；（5）可能造成环境污染的。
2.【参考答案】ABD
【解析】本题考核中外合作经营企业委托合作各方以外的第三人经营管理的规定。中外合作经营企业成立后，改为委托合作各方以外的第三人经营管理的，必须经董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致同意，并报审批机关批准，向工商行政管理机关办理变更登记手续。
3.【参考答案】ABCD
【解析】本题考核中外合作经营企业的董事会决议。本题各项均属于由中外合作经营企业董事会（或者联合管理委员会）出席会议的董事（或者委员）一致通过方能生效的事项。
4.【参考答案】ACD
【解析】本题考核外资企业的相关规定。外资企业清算委员会应当由外资企业的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，不包括债务人代表，因此选项B的表述是错误的。
5.【参考答案】ABD
【解析】本题考查外商投资企业的种类。其中不包括外国公司、企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构。
6.【参考答案】BC
【解析】根据规定：合作各方可以不订立合作企业协议，合作企业协议的内容与合作企业合同不一致的，以合作企业合同为准，因此选项B与选项C项错误。
7.【参考答案】AC
【解析】本题考核点是外资并购境内企业安全审查。选项B，外国投资者并购境内企业，应按照规定，由投资者向商务部提出申请。选项D，未能通过一般性审查的，进行特别审查。
8.【参考答案】ABC
【解析】本题考核点是中外合资经营企业的设立。合营企业的外国合营者可以是公司、企业、其他经济组织或者个人；中国合营者可以是公司、企业或者其他经济组织，不可以是个人。
9.【参考答案】AC
【解析】本题考核点是外资企业的工会制度。根据法律规定，外资企业职工有权建立工会组织。工会是代表职工利益的合法组织，有权列席的本企业会议，应是与职工利益直接相关的会议，所以选项A、C为正确选项。
10.【参考答案】AC
【解析】本题考核外资企业财务会计管理。根据规定，外资企业的财务会计制度应报当地财政机关、税务机关备案。
11.【参考答案】ABCD
【解析】本题考核外资企业的清算。清算委员会有权行使下列职权：（1）召集债权人会议；（2）接管并清理企业财产，编制资产负债表和财产目录；（3）提出财产作价和计算依据；（4）制定清算方案；（5）收回债权和清偿债务；（6）追回股东应缴而未缴的款项；（7）分配剩余财产；（8）代表外资企业起诉和应诉。
12.【参考答案】BD
【解析】投资者可以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份，所以选项A错误；符合规定的外国公司（“母公司”）可以通过其全资拥有的境外子公司（“投资者”）进行战略投资，所以选项C错误。
13.【参考答案】ABCD
【解析】本题考核外国投资者战略投资的管理。题中四项均属于投资者可以进行证券买卖的情形。
14.【参考答案】BCD
【解析】本题考核点是外国投资者并购境内企业的投资总额。注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10／7，本题选项A不符合规定（140×10／7＝200＜210）。注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍，本题B选项符合规定（400×2＝800＞720）。注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍，本题选项C符合规定（600×2.5＝1500＞1400）。注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍，本题选项D符合规定（1600×3＝4800＞4600）。
15.【参考答案】ABC
【解析】根据规定，并购安全审查的范围包括（1）外国投资者并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及关系国防安全的其他单位；（2）外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，且实际控制权可能被外国投资者取得。
16.【参考答案】AC
【解析】（1）选项B属于禁止类外商投资项目；（2）选项D属于鼓励类外商投资项目。
17.【参考答案】BCD
【解析】选项A属于限制类外商投资项目。
18.【参考答案】AC
【解析】通过收购国内企业资产或者股权设立合营企业的外国投资者，应当自合营企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金，选项A正确；对特殊情况需要延长支付者，经审批机关批准后，应当自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金，选项C正确。
19.【参考答案】CD
【解析】外商投资企业一方未按期缴付出资的，即构成违约。守约方应当催告违约方在1个月内缴付出资，逾期仍未缴付出资的，视同违约方自动退出外商投资企业，守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付出资造成的经济损失；守约方应当在逾期1个月内，向原审批机关申请批准解散外商投资企业或者申请批准另找投资者承担违约方在合同中的权利和义务。
20.【参考答案】AD
【解析】外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者的出资比例低于注册资本25%的，投资者以现金出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
21.【参考答案】ABC
【解析】选项D，最近3年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。
22.【参考答案】BD
【解析】（1）选项A，投资总额在300万美元以上至420万美元的，注册资本均不得低于210万美元；（2）选项C，投资总额在1000万美元以上至3000万美元（含3000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额2／5；其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。
23.【参考答案】ABD
【解析】选项C，董事会会议应有2／3以上董事出席才能召开。
24.【参考答案】CD
【解析】合营企业的下列事项，必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：（1）合营企业章程的修改；（2）合营企业的中止、解散；（3）合营企业注册资本的增加、减少；（4）合营企业的合并、分立。
25.【参考答案】ACD
【解析】选项B，技术转让协议的期限一般不得超过10年。
