韩信被拜为大将军后，向刘邦提出策略，自请一支军队开辟北方战场，使汉军对楚军形成包围之势。刘邦采纳了这一策略，派给韩信三万人马，令其北上开辟势力范围。
韩信首先进攻魏国，魏王豹部署重兵对抗韩信。韩信巧用疑兵之计，只一个月就俘获魏王豹，平定了整个魏国。之后，韩信向刘邦请求增援，向北进攻赵国和代国。刘邦准许他的请求，并派张耳前往军中担任辅将。很快，韩信就攻破代国，并俘获代国的相国夏说。在击破魏国和代国后，刘邦将韩信的精锐部队调去抵抗楚军。
韩信和张耳率领着剩下的几万人马，取道井陉，攻击赵国。赵王歇和成安君陈馀听说汉军来袭，在井陉口聚集兵力，严阵以待，号称二十万大军。广武君李左车向成安君陈馀献计说：“听说汉将韩信渡过西河，俘虏魏王豹，生擒夏说，近来又在阏与鏖战。现在又以张耳作为辅将，计议攻下赵国，这是乘胜利的锐气离开本国远征，其锋芒锐不可当。可是，我听说千里运送粮饷，士兵们就会因粮食不继而面带饥色；临时砍柴割草烧火做饭，军队就不能经常吃饱。眼下井陉这条道路，两辆战车不能并行，骑兵不能排成行列，汉军行进的队伍绵延数百里，运粮食的队伍势必远远地落到后边。希望您拨给我三万人马，我率领这支人马从隐蔽小路拦截他们的辎重；而您则深挖战壕，高筑营垒，坚壁清野，不与之交战。
这种情势下，汉军向前不得战斗，向后无法退还。此时我出奇兵截断他们的后路，使他们在荒野什么东西也抢掠不到，用不了十天，韩信和张耳的人头就可送到将军帐下。希望您仔细考虑我的计策，否则我们一定会被韩信和张耳俘虏。”成安君是一个信奉儒家学说的刻板书生，经常宣称正义的军队不用阴谋诡计，于是对李左车说：“我听说兵书上讲，兵力十倍于敌人，就可以包围它，超过敌人一倍就可以交战。现在韩信的军队号称数万，实际上不过数千。他们竟然跋涉千里来袭击我们，想必已经到了极限。若如你所说，采取回避不出击的计策，等到汉军强大的后续部队赶来支援，那时我们又怎么对付呢？而其他诸侯也会认为我胆小，就会轻易地来攻打我们。”于是没有采纳李左车的计谋。
韩信派人暗中打探，了解到成安君没有采纳李左车的计谋，心下大喜，于是领兵前进。在离井陉口还有三十里的地方，停下安营扎寨。待半夜时，传令进军。韩信挑选两千名轻装骑兵，每人手持一面红旗，从小道上山，在山上隐蔽着观察赵国的军队。韩信告诫说：“交战时，赵军见我军败逃，一定会倾巢出动前来追赶，这时候你们火速冲进赵军的营垒，拔掉赵军的旗帜，竖起汉军的红旗。”又让副将传达开饭的命令，说：“今天击败赵军后正式会餐。”将领们都不相信，只佯装允诺。
韩信对手下军官说：“赵军已先占据有利地形，趁地利坚壁清野。他们没看到我们大将的旗帜是不会攻击我军先头部队的，怕我们遇到险阻的地方会退回去。”于是韩信派出万人作为先头部队出发，背靠河岸排兵布阵。赵军远远望见，大笑不止。
天刚蒙蒙亮，韩信竖起大将的旗帜，擂鼓行军，出井陉口。见到汉军大将旗帜，赵军果然打开营垒攻击汉军，激战持续很长时间。这时，韩信和张耳假装抛旗弃鼓，逃回河边的阵地。河边阵地的部队打开营门放他们进去，然后和赵军激战。赵军果然倾巢出动，争夺汉军的旗鼓，追逐韩信和张耳。韩信和张耳已进入河边阵地，全军殊死奋战，赵军一时无法取胜。此时韩信预先派出去的两千轻骑兵趁赵军倾巢出动的时候，火速冲进赵军空虚的营垒，把赵军的旗帜全部拔掉，竖起汉军的红旗。此时的赵军既不能取胜，又不能俘获韩信等人，想要退回营垒，却见营垒插满了汉军的红旗，大为震惊，以为汉军已经俘获赵王的全部将领，于是军队大乱，纷纷落荒而逃，即使有赵将诛杀逃兵，也不能制止颓势。这时，汉军前后夹击，彻底摧垮了赵军，俘虏了大批人马，并在泜水岸边生擒了赵王歇。
在开庆功宴的时候，将领们问韩信：“兵法上说，列阵可以背靠山，前面可以临水泽，现在您让我们背靠水排阵，还说打败赵军再饱饱地吃一顿，我们当时不相信，然而我们确确实实取胜了，这是一种什么策略呢？”韩信笑着回答说：“这也是兵法上有的，只是你们没有注意到罢了。兵法上不是说‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’吗？如果是有退路的地方，士兵都逃散了，怎么能让他们拼命呢？”众将自叹弗如。
