2）向客户企业提供系列贷款。银行贷款一直是日本公司重要的融资来源。主银行既向企业提供短期贷款，也提供长期贷款。从20世纪50年代中期到80年代中期，从银行获得的贷款占到了非金融公司外部融资总量的70%以上。80年代末受泡沫经济影响，企业间接融资比重有所下降。日本大公司所需要的信贷资金主要由主银行提供，其他银行和金融机构也向企业提供间接融资。主银行拥有对企业行使监督和干预的责任，其他各类银行只起辅助作用，而且主银行还负有支持和帮助中小金融机构的责任。当企业无法偿还到期贷款时，主银行通常会购买中小金融机构的不良债务，分担他们的风险。日本1980年《银行修改法》第十三条规定：城市银行、信托银行、长期信贷银行对任何一家的贷款额度分别不得超过银行总资本的20%、30%、40%。因此，企业所需要的大额贷款并不是由主银行单独提供的，而是由主银行与其他金融机构组成的银团提供贷款，其中主银行的贷款份额最大。主银行在银团中的主导地位，决定了主银行在监督企业方面发挥决定性作用。如果贷款企业无法偿还贷款，主银行要承担更多的减免付息的成本和贷款损失。
3）向客户企业派遣董事或经理。主银行向客户企业派遣人员可以分为两种情况：一是在正常情况下以大股东的身份派遣董事或者经理到客户企业。这些派遣人员在企业可以发挥信息交流和监督的作用。二是在企业出现问题的时候，主银行派遣人员接管公司。许多高级银行职员退休之后（一般是在55岁左右退休），被银行安排到客户企业中去担任要职，特别是做客户企业的外部董事。例如，1985年三菱钢铁公司董事会中，有3名董事是三菱重工以前的职员，1名是三菱公司以前的高级管理人员，另1名来自于三菱银行。根据1982年发表的数据，在东京证券市场上市的1103家公司中，8%的公司至少有一名董事来自主银行，34%的公司有来自主银行的前职员出任董事。尤其在企业陷入困境时期，银行向客户企业派遣董事代表和管理人员更加频繁。
4）管理客户企业的结算账户。主银行几乎都是所属企业的结算银行，由主银行负责企业的账户管理、现金支付和结算。当一家公司向其供货方开出一张期票时，常常将其主银行作为兑付该期票的银行。通过观察每天进行的支付和结算活动，主银行能够掌握客户企业经营状况，这就为主银行控制和监督客户公司提供了条件。
③ 银行（家）进入董事会的实证考察
主银行是客户企业的大股东和主要债权人，与企业之间存在着广泛的利益关系。从这个意义上说，主银行很难通过“搭便车”逃避监督责任。因此，作为大股东和主要债权人的主银行，应该试图通过各种途径控制企业来保证其自身的利益。但是，在日本并没有出现主银行在企业正常的情况下控制或者操纵企业。例如，丰田汽车公司15%的股权由樱花银行、东海银行和三和银行持有，但这三家城市银行并未单独或者通过共谋方式去影响或操纵丰田公司董事会和管理人员的任命。这是为什么呢？原因主要有三点：1）相互持股的股权结构，形成了银行与企业之间相互控制的局面；2）企业相互持股的目的是为了形成稳定的长期交易关系，一旦这种建立在相互信任基础上的长期交易关系形成，可以大大地降低交易成本，使长期交易的收益大于通过短期控制所带来的收益；3）在日本经济中存在着大量的隐含契约，这些隐含契约已经形成了一种制度化的行为期待，其约束力甚至比正式制度还要强。如果谁违反了这种非正式的制度安排，他将会受到严厉的惩罚。主银行不谋求控制公司就是这样一种隐含契约，在建立主银行关系时就已经形成了。
日本主银行作为大股东和主要债权人与企业保持距离是有条件的，那就是企业要保持良好的经营状况。如果情况正好相反，主银行参与企业管理不仅被认为是正当的，而且是一种责任。这种治理方式被称之为“相机治理”。更确切地说，相机治理是指这样一种机制：在公司经营处于良好的状态时，主银行通常并不干预公司的内部管理事务，经营者享有充分的自主权；在企业经营恶化的情况下，主银行根据情况干预公司内部事务，包括债务展期、减免利息、注入资金等金融援助措施；在更为严重的情况下，即如果企业财务恶化继续发展或陷入破产状态，主银行会通过派遣管理人员接管公司。银行接管公司后，可通过公司治理机制如股东大会和董事会对公司进行重组，这种情况被称为“主银行接管”。“主银行接管”常见的具体措施有：1）注入紧急援助资金，为企业恢复正常的经营活动创造条件；2）派遣银行高级雇员替代或充实公司经营者队伍；3）对企业资产进行重组；4）重组企业内部组织系统；5）实施裁减人员、降低成本等一系列措施；6）调整企业金融结构，包括债务水平、融资方式、股权结构；7）安排与相关的企业进行合并。这种现象在日本非常普遍15，这种主银行接管的间接结果是它替代了英美模式中的接管市场机制，对公司发挥了重要的控制功能。主银行对企业的干预，类似于美国的公司重组：原有的经营者被免职，委派新的管理人员，注入新的资金、重组债务、改变股权结构等。
5.3.4 经验比较
通过对美国、德国、日本等银行进入董事会的治理机制的比较分析（见表4.3），我们可以看到，它们之间的差异，主要是各国的董事会制度、银企关系、银行进入董事会的治理机制等不同。众多的实证研究结论也证明了这一点。进一步分析，银行进入董事会可以提高公司治理效率。银行参与公司的董事会治理机制实践表明，各国银行进入董事会的目的和动机的差异，主要受法律制度、银企关系、银行自身利益权衡等因素的制约。
① 法律制度差异。在美国，法律禁止商业银行直接持有贷款银行的股份，并且对银行干预贷款公司的行为也有严格控制，利用贷款人责任和次级债务的公平性等手段，限制了商业银行积极参与公司管理。因而，银行派驻人员进入董事会不是源于贷款的考虑，可能是因为获取公司的信息。而日本、德国法律对商业银行持有公司的股份虽然有限制，但没有禁止，因而日本和德国的银行都以贷款人和股东身份出现在公司，并作为公司的投资人进入董事会。可见，造成二者之间的差异的一个重要原因是，法律环境不一样。
② 银行与公司间的传统关系差异[118 [119]。银行与公司间的传统关系是债权债务关系，但在不同国家的经济发展过程中，由于种种原因，公司与银行间又形成了各自独特的传统关系。在美国，由于其资本市场发达，为防止股市风险向银行转移，于1933制定了《格拉斯—斯蒂格尔法案》，禁止商业银行持有公司股票，商业银行是公司短期资金的提供者。1999年，美国的《金融服务现代化法案》虽对银行限制有所减弱，但仍然很谨慎，仍然禁止商业银行直接持有公司的股票，商业银行与公司依然保持一定距离。德国银行是在公司不能偿还银行债务的情况下，被动成为公司股东的，而又通过它们的有效治理，提高了公司的经营业绩，拯救了劣绩公司，在资本市场不发达的情况下与公司形成了长期的紧密联系。日本银行作为公司的大债权人而对公司实施金融救助或按管公司与之形成长期的紧密联系。可见后面两国都形成了银行与公司间的关系紧密型模式，因而银行对公司活动的参与程度高。由于银行与公司间的传统关系不同，导致了商业银行向公司派驻董事的动因不同，进而导致银行董事的作用有别。
③ 银行自身利益权衡的结果。银行作为自利的“经济人”，派驻董事进入公司，一定会首先关注自身的利益，因而是在权衡成本收益基础上作出的选择。在美国，如果主银行派驻人员进入公司董事会，容易招来其他小股东的诉讼，因而银行派驻董事的公司与贷款数量间的关系不显著。在德国和日本，公司经营情况良好时，银行不会干预公司事务，但在公司经营状况持续恶化，他们就会采取行动，或者接管公司，改组董事会，用自己的人员撤换公司的高级管理人员，银行对公司的治理具有一定的“相机治理”性质。还有从德国银行成为公司股东的历史看，由于债务人无力偿债，银行被迫成为股东，银行出于对自身利益的考虑不得已而为之，进而就发挥积极的控制作用，如派驻董事等来维护自己的利益。
通过上述比较分析，我国商业银行进入董事会具有一定的可行性。我国可以借鉴美国的经验以债权人身份进入公司董事会，也可以日本主银行身份进入董事会，还可以德国股东身份进入董事会。我国与美国一样实行的是金融分业管理体制，银行持股被严格限制。但面临国际金融综合经营的改革，我国也开始借鉴英国、美国等的综合经营模式，试行银证合作、银保合作等方式[120] [121]，因此银行持股将会是一个不可回避的讨论主题。而银行持股后，一般可通过向公司派驻董事直接监督其经营活动，影响其重大决策，保护自身的利益。银行作为投资专家的素质，对提升企业价值应该是有利的。即使是没有持股的情况下，美国的经验也告诉我们，银行也可以通过派驻人员进入公司董事会，获取公司信息，影响公司决策，维护银行自身利益。而且美国公司对银行董事的需求较大，法律上是通过债务次级化等贷款人责任来惩罚银行对公司过度干预。在我国，虽然进入董事会的银行职员很少，但不是没有。16随着银行业务范围的拓展，可以预测会有更多的银行员工进入公司董事会。目前，对贷款的大客户，银行可以通过在贷款条件中附加董事人员的规定来参与公司治理，因法律也没有明文禁止银行向公司派驻董事。
5.4 我国董事会制度的实证研究
我国推行公司制企业，当然应该遵循董事会制度的规律。在此利用董事会制度的基础理论，对我国公司董事会制度进行剖析，并对我国银行进入董事会进行探讨。
5.4.1 我国的董事会制度
我国公司董事会制度，是随着企业改制而建立的。当时我国的公司制度主要借鉴了大陆法系如德国等的规定，公司必须是有限责任的法人组织，在董事会制度方面主要借鉴日本的经验。
① 董事会的法律规定
我国董事会制度与日本类似，监事会与董事会是平行的。监事会行使监督职能，董事会对股东会负责，行使决策和聘任经理等职权。我国董事会构成中可以有内部董事，外部董事和关联董事。这可以从董事会和监事会构成的法律规定体现出来。现行《公司法》第一百零九条规定：“股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”第一百一十八条规定：“股份有限公司设立监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。……董事、高级管理人员不得兼任监事。”第一百一十条规定，“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”第一百二十三条：“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。”
② 董事的构成（或来源）
在我国，董事会是公司改制的产物。20世纪90年代以后，国家批准符合条件的国有企业改制为上市公司。公司上市的一个基本条件是建立健全以董事会为核心的公司治理结构。李有根（2001）等学者在对1998-1999年在沪深两市新上市的91家公司研究中，把上市公司的董事会成员分为内部董事、法人代表董事、专家董事和专务董事。
