姜丛华朱宁
案情简介
原告：太平洋人寿保险股份有限公司A中心支公司
被告：A市B房地产开发有限公司
2002年5月20日，太平洋保险A支公司与B房地产开发公司就B房产所有的B商务馆一楼西侧三间约150平方米、二至四楼约1800平方米的房屋签订了《房屋租赁协议》。其中，第2条载明租期为10年，时间从2002年5月31日至2012年5月31日止。第5条载明太平洋保险A支公司若在2004年底之前购买上述房产的，一楼营业房按每平方米8600元计价，二至四楼办公用房按每平方米2800元计价。2005年后购买上述房产的，价格另行协商，但同等条件下太平洋保险A支公司有优先购买权。后太平洋保险A支公司按协议实际承租了房屋。2004年2月18日，B房产向太平洋保险A支公司发出收回要约的通知函，明确收回租赁房屋协议中第五条规定的要约。同月25日，太平洋保险A支公司针对B房产发出的函予以复函，明确要求B房产同意太平洋保险A支公司按每平方米8600元的价格购买一楼营业房，按每平方米2800元的价格购买二至四楼的办公用房。同年3月19日，被告复函并明确双方未达成买卖协议，《租赁协议》第五条因发出收回要约的函而失效。此后，双方针对《租赁协议》中第五条内容的争议相互发函，但未达成一致意见。
原告太平洋保险A支公司一审中提出的诉讼请求是：要求被告协助原告办理B商务楼一楼营业房和二至四楼办公用房的房屋过户手续；若被告无法履行上述义务，被告应赔偿原告房屋差价损失135万元。后原告变更其诉讼请求，仅要求被告履行房屋买卖合同及协助原告办理房屋过户手续。
争议焦点
双方所争议的焦点一直围绕在双方的《租赁协议》第五条。原告认为该协议第五条的约定是双方真实的意思表示，合法有效，双方已经形成了房屋买卖合同关系。被告虽然在2004年2月18日致函原告，要求撤销所谓的出售房屋的“要约”，但这实质上是被告单方面要求变更合同的行为。根据《合同法》第77条的规定，合同变更需要双方当事人协商一致才可以，单方是不能擅自变更合同的。被告要求撤销所谓的出售房屋的“要约”的行为是无效法律行为。
而被告则认为《租赁协议》第5条的约定是要约邀请，而非要约。因为要约的内容应当具体确定，必须有足以使合同成立的主要条款，且内容须明确，不能模糊。但租赁条款的第五条不具备合同应当具备的其他主要内容。因此该协议第五条的规定不是要约，而是要约邀请。同时，关于2004年的约定也非承诺的期限，而是作为价格的时间条件。因此对被告不具有约束力。
审理判决
一审法院认为，构成要约的条件应当是当事人有明确希望与他人订立合同的意思表示以及意思表示的内容应当具体确定。在本合同中，《房屋租赁协议》第5条约定“原告若在2004年底之前购买上述房产的，一楼营业房按每平方米8600元计价，二至四楼办公用房按每平方米2800元计价。2005年后购买上述房产的，价格另行协商”，从当事人缔约的真实意思分析，该条规定以"2004年购买”和“2005年购买”为条件分别确定不同的价格，说明双方只是达成一种价格的意向。其次，从要约应当具备合同的主要条款分析，买卖合同的主要条款应当包括标的数量及价金。本案中《租赁协议》第五条涉及房屋的范围较广，当事人未约定具体的房屋范围和数量，因此该条款对买卖标的数量约定不明确。同时，根据该条款约定按2004年、2005年购买房屋则分别采取不同的价格，表明被告表达某种订立合同的初步意向，其目的是希望原告主动提出订立买卖合同的意思表示，故该条款的性质为要约邀请，而非要约。由于要约邀请依法于当事人不具有约束力，原告向被告提出购买合同其承租房屋的意思表示，对被告不产生约束力，因此双方当事人未达成房屋买卖的合同。原告主张双方已达成房屋买卖协议并要求被告履行房屋买卖协议的理由依据不足，而被告辩称该约定为要约邀请的理由于法有据。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国合同法》第十五条，判决驳回原告太平洋保险A支公司的诉讼请求。
原告上诉至浙江省高级人民法院。经省高院主持调解，双方达成调解协议，由被告赔偿原告损失20万元。
