王浩然、李子林分别来到第二道防线，方琪龙安排好事情以后也赶到了第二道防线。李子林带着一团守左边，王浩然带着二团守中间，方琪龙带着三团守右边，所有人在第二道防线展开，静等日军进攻。
日军进城后，与先锋独立旅展开了激烈的巷战。井上滕男站在南城门的城墙上用望远镜看着城中说道：“我们的部队已经进城，相信用不了两个小时就可以占领万荣县。”龟田太郎说道：“旅团长，我看用不了两个小时，他们的士兵已经剩的不多了，我们是他们的数倍，而且他们的弹药和补给已经没有了，他们撑不了多久了。”井上滕男说道：“龟田君，不要骄傲，在没有占领全城之前不要妄下评论，我们拿下全城以后才算彻底的胜利。”龟田太郎说道：“是，旅团长阁下批评的对。”井上滕男问道：“藤野参谋长在哪里？”龟田太郎说道：“藤野参谋长已经上前线了，发誓要亲自拿下肖烈阳的人头给您做见面礼。”井上藤男说道：“派人把他给我叫回来，他一心想要雪耻，怕他到时候头脑不清会遭到敌人的暗算。”龟田太郎说道：“那我们派谁上去合适？”井上滕男说道：“派小野君去，让他替换藤野参谋长。”龟田太郎说道：“是，我马上去办。”说完龟田太郎转身走了。
日军先头部队已经接近第二道防线，先锋独立旅所有的将士向敌人发起了攻击。王浩然拿着冲锋枪向敌人拼命的扫射，冲在前面的敌人瞬间倒下。李子林那边刚刚防守完第一轮进攻，日军正准备发起下一轮进攻。方琪龙那面也已经和日军交上了火，日军拼命的向他们发起攻击，但都被他们打退。肖烈阳坐在指挥部听着前面的枪炮声内心很是着急，石国柱听到肖烈阳在屋内大骂便走了进去。肖烈阳说道：“你现在马上给老子解开，我马上要调整作战计划，不然我们的部队将会损失殆尽。”石国柱说道：“旅长，您别难为我了。我要是给您解开，参谋长回来非得扒了我的皮不可。”肖烈阳说道：“我答应你，我不去前线，你给我解开，我现在真的要调整作战部署。”石国柱说道：“旅长，我给您解开可以。您不许跑，我可看着您呢。”肖烈阳说道：“好好好，我答应你。”石国柱走过去给肖烈阳解开了绳子。肖烈阳站起来给了石国柱一巴掌大声骂道：“你他妈的长本事了，敢绑老子。”石国柱委屈的说道：“旅长，我这也是没办法。军人以服从命令为天职，这是您教我的。”肖烈阳说道：“我这次就饶了你，下回咱们新账老账一起算。”说完肖烈阳走到沙盘前看着沙盘说道：“参谋长他们上去多长时间了？”石国柱说道：“参谋长他们上去大概得三个小时了。”肖烈阳说道：“传我命令，再坚持五个小时，退守第三道防线。”石国柱敬礼说道：“是。”说完石国柱转身出去了。肖烈阳看着沙盘叹息了一声：“唉，难道万荣县城真的要失守了吗？”这时于天成、候鹏飞和毛东升走进来敬礼说道：“旅长，我们请求上前线。”肖烈阳说道：“你们这是请战来了吗？”三个人异口同声的说道：“是。”肖烈阳说道：“我给你们分的任务自然有我的计划，你们这时候要上前线不是打乱了我的作战计划吗？如果你们要都上前线了，万一敌人要是攻击北门谁来防守？我留你们在第三道防线自然是有道理的，你们只需要守好第三道防线就可以了，其他的事情不用你们管，到时候参谋长自然会带着所有的部队撤至第三道防线。但是，如果那时候你们要是不能顺利的接应所有部队撤至第三道防线的话，那时候我肯定治你们的罪。去吧。”三个人敬礼说道：“是。”说完三个人转身走了出去。
日军的炮火覆盖了半个万荣城。王浩然等人被压的抬不起头。王浩然大骂道：“他妈的，我们的炮兵为什么不开炮？”郭新宇说道：“我们的炮兵没法调整炮位，在巷战中炮兵根本施展不开。”王浩然说道：“狙击手，抢占制高点。机枪手给我把子弹备足了，一颗子弹都不用给我留。”所有人答道：“是。”
肖烈阳看了看表说道：“时间快到了，通知第三道防线准备接应。”石国柱说道：“是。”
李子林的左翼受到日军的猛烈攻击，日军很快就快突破左翼防线了。李子林大声喊道：“弟兄们，给我顶住，不到时间就算我们都死光了也不能撤退，明白了吗？”所有人答道：“明白。”所有人拼命的还击。方琪龙的右翼压力相对来说比其他两边还小很多，因为右侧建筑群密集，不太宽阔，日军经常遭到冷枪。这时北门方向一颗信号弹升起，王浩然、李子林、方琪龙同时回头看向北门方向。日军突然停止了进攻也看向北门方向。井上滕男站在城墙上看着北门方向的信号弹说道：“看来他们又有新计划了。传我命令，停止进攻，看看他们有什么动静。”龟田太郎说道：“是。”说完龟田太郎命令旗语兵传令，让所有人撤退。
肖烈阳发射完信号弹后带着石国柱和警卫班去了第三道防线。王浩然等人迅速撤至第三道防线，于天成带着警卫营上去接应他们，侯鹏飞和毛东升驻守阵地。日军见他们撤退了立刻追击，王浩然留了一个连在撤退的必经道路上阻击敌人，掩护他们撤退。王浩然李子林方琪龙三人在交叉道口会合，王浩然说道：“咱们撤吧，旅长还等着呢。”所有人向北面跑去。日军小股部队追击到必经之路上被突如其来的子弹给打倒了一些人。日军开始找打黑枪的人，但是还是没找到，最后小队长下令撤退了。于天成带着警卫营接应到了大部队，王浩然拍着他的肩膀说道：“天成，谢谢了，我们共同驻守第三道防线。”于天成说道：“誓死守住第三道防线，绝不让小鬼子踏入半步。”李子林说道：“不许妄谈死字，打完仗后我们还要一起喝酒呢。”于天成说道：“是。”王浩然挥挥手说道：“走了，兄弟们。”所有人向第三道防线撤去。不一会，奉命阻击的三连也撤了回来。
王浩然等人撤到了第三道防线，李子林见到肖烈阳高兴的说道：“烈阳，你小子怎么出来了？谁给你放出来的？”肖烈阳气的火冒三丈大声骂道：“他妈的，你们几个给我等着，打完仗再说。”王浩然说道：“别生气啊，我们这不是为你好嘛。再一个，你这不也加入战斗了吗。”肖烈阳说道：“这事回头再说，先打仗吧。”所有人进入了紧张的备战状态。
井上滕男把指挥部转移到了城中央的一处大的民房内。这里是三层老楼，视野开阔，便于井上滕男观察前沿情况。井上滕男上到三楼用望远镜看着肖烈阳阵地上的情况。小野健雄走进来立正敬礼说道：“报告旅团长阁下，小野健雄已经带领部队攻克万荣过半，现回来复命。”井上滕男放下望远镜走过来拍拍他的肩膀说道：“小野君，辛苦了，请坐。”两人一起坐了下来。勤务兵到了两杯水放在了桌子上。小野健雄问道：“旅团长，我想问一下，为什么把参谋长撤下来把我换上了？”井上滕男说道：“藤野君曾经被对面的敌军指挥官侮辱过，所以他想报仇，我怕他冲动就把他撤下来了。”小野健雄问道：“那参谋长现在在哪？”井上滕男说道：“我已经让他去管后勤了，中国有句古话叫做'兵马未动，粮草先行'。所以我让他去了后勤。”小野健雄站起来说道：“旅团长，我请求您让参谋长回来。他的作战素养您是知道的，他跟了您也不少年了，您就给他次机会吧，我保证他不会冲动的。”井上滕男想了想说道：“好吧，我也好久没见到他了，让他回来吧。但是有一个要求，他只能在指挥部研究作战计划，其他的事情不许他参与。”小野健雄敬礼说道：“谢谢旅团长，我这就去把他接回来。”小野健雄高兴的走了出去。
肖烈阳在阵地前把地图摊开说道：“现在我命令，四个团整编成三个团，李子林负责左翼，方琪龙负责右翼，我和老王负责中路。通知工兵排在阵地前的一些适合做掩体的地方设置上地雷、诡雷。骑兵营负责掩护后勤医疗人员撤退，其他的给老子留在阵地上，干他狗娘养的。”所有人答道：“是。”肖烈阳站起来说道：“弟兄们，我们和日本人开战有三年多了，我们是一撤再撤。今天我们不撤了，就在这和日本人死战到底了。上峰对我们不管不问，甚至连援军都没有，我们这城还怎么守，只能和日本人拼了。弟兄们，你们怕不怕死。”所有人异口同声说道：“不怕。”肖烈阳说道：“进入战斗位置，开干。”所有人员进入战斗位置。
日军开始向第三道防线攻了过来，肖烈阳下令开始还击。工兵埋的地雷起了大作用，日军一靠近掩体就会触发，日军没办法只能硬着头皮不使用掩体了。
王浩然大声喊道：“太他妈的过瘾了，小鬼子就像靶子一样。”肖烈阳说道：“那就好好过过瘾。”说着拿着司登冲锋枪一顿扫射。小鬼子只能躲进旁边的建筑里进行还击。
井上滕男看见战况如此焦灼，便想了一个阴险毒辣的办法。他派一个狙击手占领制高点，让他狙杀高级军官。看来井上滕男是狗急跳墙了，不顾兄弟之之情，要杀掉肖烈阳。狙击手占领了制高点观望整个战场，忽然发现一个穿着少将军装的军官，他就是肖烈阳。狙击手屏住呼吸瞄准肖烈阳。肖烈阳正在对敌人射击，忽然一道光从他的眼前晃过，肖烈阳大声喊道：“狙击手。”刚喊完枪声便响了。一颗子弹顺着肖烈阳的心脏位置穿了过去，肖烈阳倒地血流不止。王浩然喊道：“不要动，狙击手，放烟。”几个士兵拿着一些干草点着了扔在阵地前，干草烧出了许多烟，烟挡住了狙击手的视线。王浩然趁着这个机会把肖烈阳扶到了旁边的房子里。肖烈阳口吐鲜血，伤口血流不止。王浩然说道：“烈阳，你没事吧。队医，队医呢？”于天成跑过来说道：“医务人员全部都撤出城去了。”王浩然大声说道：“马上给我找个医生，要不就想办法把旅长快速送下去。”于天成说道：“马上，我去找车。”不一会于天成开着吉普车过来了，王浩然说道：“快把旅长送到后方，要得到及时的救治。”于天成说道：“放心吧。柱子，走了。”石国柱开着吉普车朝北门方向驶去。
