百里奚治理秦国，深得后世推崇，不过留下的记载不多。《吕氏春秋》中，记录了一件关于公孙枝的事。
此人推荐百里奚，可谓首功一件，称得上是百里奚的恩人。百里奚担任宰相不久，晋国就派遣郤叔虎，齐国派遣东郭蹇出使秦国。
齐、晋这种大国，很少把地处西戎的秦国放在眼里，如今能主动派遣使者，可以看出对秦国开始重视。至少，百里奚的治国之道，已经初显成效。
当时，公孙枝突然心血来潮，请求先见一见两国使者。
一般来说，没有允许，内臣私下不见外臣，就是为了防止发生一些黑暗的勾当。秦穆公觉得奇怪，问道：“请求会见客人，这是你分内的事情吗？”
公孙枝回答不是。
秦穆公又问：“相国委派你了吗？”
公孙枝回答没有。
秦穆公说：“看来，你是要做不该做的事。秦国地处偏远，位于戎夷之地，即使每人都各有专职，坚守其责，仍然怕被诸侯耻笑。你现在竟然要做不该做的事，下去吧，等候惩罚你的罪过。”
臣子尽忠，国君也要英明，如果秦穆公昏庸，一切免谈。
这件事，公孙枝先期向国君请示，被训斥也算正常，听说还要接受额外惩罚，心情非常郁闷。于是，他独自一人去找百里奚，叙述事情的来龙去脉，希望新任宰相，看在推荐的情份上，为自己说情。
这事，说大不大，说小也不小。
无论如何，公孙枝也是自己的伯乐，既然他来诉苦，如果置之不理，显得自己忘恩负义，不近人情。因此，百里奚前去面见秦穆公，替公孙枝说情，希望取消惩罚。
秦穆公说：“这样的事情，相国该过问吗？公孙枝没有罪的话，何必替他求情？公孙枝有罪的话，求情又有什么用？相国回去吧。”
百里奚很惭愧，自己也被装进去了，故而就拒绝了公孙枝的请求。
公孙枝很郁闷，这事，越闹越糟。如果他洗把脸，清醒一下，保持沉默，等候发落，也没什么大不了的。‘刑不上大夫’，身为朝堂大臣，昔日颇有功劳，顶多罚点俸禄，或者警告一下，换个岗位。
但是，他实在太郁闷了，就是想不开，又跑到闹市，跟一些不相干的市井之人，叙述自己心中的苦闷。
这下性质就变了，胡言乱语，拿国家大事当儿戏。虽然公孙枝是自己的恩人，既然触犯法律，决不能纵容；百里奚命令官吏，去，把公孙枝抓起来，论罪行罚。
治理大国，并非易事。百里奚很重视恩情，愿意替公孙枝说情；但该定罪的时候，也不能徇私枉法。
这个故事，显然有夸张的成分，公孙枝也是贤臣，可不是那种不懂规矩、口无遮拦的人。
《史记》中记载一则故事，从另一个角度，反应了百里奚的治国之道。
稍微学点历史的人，都应该听说过商鞅，‘废井田，开阡陌’，改革派代表人物，一手把秦国带入豪强行列。他原本是卫国人，姬姓，也称卫鞅、公孙鞅，比百里奚晚了大约三百年。
因得不到重用，听说秦孝公招贤纳士，于是离开卫国，投奔秦国，经过挖门盗洞找关系，很快受到秦孝公重用，甚至把他比作自己的管仲。后来，秦孝公封他商邑十五（今陕西商洛市），故而称他商鞅。这里的商，在春秋时期，属于鄀国的一部分。
秦国虽然经过百里奚的治理，易风化俗，到了战国时期，仍然被称作‘西戎’，民风彪悍，擅长作战。历代国君奋发图强，相对于中原，还是落后很多。
但是，秦国依山带河，地处偏远，诸侯只顾着争夺中原大地，没人到蛮荒的西部抢地盘。虽然落后，秦国并没有经历大型战火的洗礼，在吞并了一些戎人部落之后，保持了强大的国力。
秦国真正开始强大，就源于商鞅变法，他的最基本理念，就是有法必依，违法必究。
商鞅提倡农桑，奖励军功，同时废黜贵族的世袭特权等等。这一系列改革，百姓受益，却得罪一批贵族。
几年之后，秦国达到路不拾遗，夜不闭户的地步。但是，他的法制有一个致命弱点——酷刑。其中连坐（一人犯法，周围遭殃）、车裂（五马分尸）、劓刑等都十分残忍。
这种酷刑的威胁，让百姓外表顺服，内心却充满怨恨，其中一些贵族，对他更是恨入骨髓。
执政十余年后，有位叫赵良的人前去拜见。
当时的商鞅，可谓一人之下，万人之上，手握生杀大权，意气风发，百姓畏惧，六国胆寒，内心难免沾沾自喜。他非常自信，秦国的强大，就是自己的功劳。
他对赵良说：“能见到你，是由于孟兰皋的介绍，现在我们交个朋友可以吗？”
宰相要与庶民交朋友，多少人引以为荣，赵良却说：“鄙人不敢奢望。孔子说：推荐贤能，受到人民拥戴的人才会来；聚集不肖之徒，能成就王业的人也会隐退。鄙人不才，不敢从命。我听说：不该占有职位而占有了，那是贪位；不该享有名声而享有了，那叫贪名。鄙人要是接受了您的情谊，即贪位又贪名，所以不敢从命。”
这话，让商鞅失望而不满，好像自己贪恋名位，功成名就之后，不能急流隐退。于是问道：“你对我治理秦国不满吗？”
赵良说：“能够听从别人意见，叫作聪；能够自我反省，叫作明；能够自我克制，叫作强。虞舜曾经说：自我谦虚的人受到尊重。您按照虞舜的理念去做即可，何必问我。”
对于赵良的话，商鞅非常不服。昔日，秦国的习俗与戎狄一样，长幼不分、男女无别，是自己改变了他们的教化；如今秦国的宫室，跟鲁、魏一样辉煌；秦国兵强马壮，拓地千里，这都是自己的功劳。
于是，他问赵良：“你看在治理秦国方面，我和五羖大夫（百里奚）相比，谁更有才干？”
可以说，商鞅治理秦国，成效有目共睹，偶尔想起昔日的百里奚，心中一百个不服。他当时位高权重，作为庶民，赵良怎么也得给个面子，夸奖几句，溜须溜须。
但是，赵良没那么做，那样显得自己奴颜卑膝，八面玲珑，失去了做人的尊严。
作为说客中的高手，决不能丢人丢脸，丧失气节，这是最基本原则；另外，必须让对方对你佩服的五体投地，言听计从。最好能把你的思想，全部灌输进去，把对方彻底‘洗脑’，这才是高手中的高手。
面对商鞅的自信，赵良先打个比方，说：“一千张羊皮，比不上一领狐腋贵重；一千个人的随声附和，比不上一个人的正义直言可贵。周武王允许大臣直言敢谏，国家就昌盛；商纣王禁止大臣直言，所以就灭亡；如果您赞同武王的做法，请让我在你身边整天直言而不受责备，怎么样？”
商鞅是个明白人，知道良药苦口，忠言逆耳，很谦虚的愿意拜他为师。
赵良也不客气，对商鞅和百里奚作了深刻的对比，说道：“五羖大夫（百里奚）是个乡下人，初次见面，秦穆公就把国政交给他，秦国人从贵族到平民，没有谁不满意；相秦六、七年，三次拥立晋君，在境内施行德化，巴国纳贡，诸戎顺服；治理秦国，劳累了不坐车，酷热天不打伞，走遍国中，不用随从车辆，不带武装防卫；他的功名载于史册，德行施教于后代，这一切在府库都有记载；五羖大夫死的时候，全国不论男女都在哭泣，小孩子也不唱歌，这全是他的德行所在。”
这是少有的，对百里奚治国的评论，一个‘高大尚’形象，豁然呈现眼前。为了秦国，呕心沥血，下面百姓感恩，上面贵族支持，没有任何人反对，死后全国老少都很悲痛。
在古代，作为一个外来者，能得到所有的贵族支持，非常不易。他们分属两个集团，就像强龙与地头蛇之间的关系一样，为了权力，往往挣得你死我活。但百里奚做得很好，百姓支持，贵族也支持。
后人都说他是贤臣，治理秦国卓有成效。到底如何有成效？史书记载很少。不是没记载，大部分都遗失在历史的变迁之中，留下来的星星点点，很难看清他治理秦国的全貌。
紧接着，赵良又对商鞅做了一番评价，他说：“您商君，觐见秦王依靠的是他的宠臣，本身名声就不好；模仿中原，大规模营建宫阙，并非造福百姓；您用严刑酷法治理国家，割掉公子虔的鼻子，他已经八年没出门了，积怨深埋心底；您一出门，身边都是顶盔冠甲的卫士，前呼后拥，缺少一点就不敢出门；现在您还贪图商於的土地，独揽秦国的政权。有朝一日，秦王驾崩，想杀死您的人还少吗？只怕离死亡的时刻翘足而待。”
成语‘翘足而待’，就出自赵良之口，后来又引申出翘足可待。
百里奚与商鞅，都是把秦国带入强大的功臣，但是，他们治国的思路、方式，完全是两条道。
百里奚治秦，以身作则，因势利导，施行德育教化，让秦国上下都信服，最后鞠躬尽瘁，死而后已；商鞅则是以法为主，严刑酷法，违法必究，百姓恨之入骨，结局是作法自毙。
对于赵良的逆耳忠言，商鞅根本没听进去，认为不过是危言耸听。
五个月后，赵良言犹在耳，秦孝公病逝。没有国君的支持，商鞅就是一介布衣，很快，被抓住车裂于闹市，百姓争相庆祝，他的家族也被灭绝。
德，是古今中外‘齐家治国平天下’的最基本要素，夏商周三代，都是以‘德’建国。春秋时期，‘周德’衰落，诸侯开始叛逆。但管仲辅佐齐桓公，主要还是‘以德服人’，最终成就一代霸业。
百里奚，认清了‘德’的重要，在秦国施行教化，移风易俗，终究辅助秦穆公称霸西戎。
