众人退下后，杨方对李德说道：“李将军，你现在弃暗投明，我是立了第一功，你可谓是立了第二功！将军必然会有封赏，并会委以重任！但这功劳还不够大，我这里还有一功！我本来的任务是占领瞿塘关，然后相机进攻！现在瞿塘关被占的消息还未传出，我有一个想法，可以让我们立下大功，将来楚公称帝，我们也可以封侯，名传后世！不知将军敢不敢一搏！”
李德听了也是心中一动，就说道：“将军但讲无妨！若能建立不世之功，我必和将军共进退！赴汤蹈火，在所不辞！”
杨方说道：“兵贵神速，出其不意当建奇功！瞿塘关到巴郡郡城，逆流而上，不过两天的水路，中间有千州、丰城、涪城三座城。巴郡守军不过五千，千州、丰城有守军二千，涪城有守军三千，我第一舰队有船三百艘，军兵两万人，加上你的部下，也有三千人，我们两军合在一起，兵力有很大的优势！在巴郡尚未防备之下，我大军如果出其不意，不顾中间的城池，直接进击巴郡，突然袭击之下相信能收到奇效！如果将军愿意，将军可为先导，一路击破巴郡水师，直袭巴郡，将军当为第一功！”
李德说道：“我与这三城守将都很熟悉，除了涪城和郡城的守将是蜀帝亲戚比较死忠之外，其他人也都是深明大义之人！大军临境之下，只要晓以大义，必然会弃暗投明！三天之内，我们必能打到巴郡城下！我再先赚开关城，你立刻率军赶上，大事可成！既然如此，我愿和将军冒此风险，成就功名！”
“好！”杨方大喜道！“我立刻修书廉将军和萨将军，把我们的计划报给他们，让他们大军立刻出动！我们先行出击，只要占领巴郡后守住三天，大军必然赶到！”
二人立刻分头行动！杨方立刻写好书信，命人顺流而下报告廉卫。除留下陆战队一千人和战船三十艘守卫瞿塘关以外，其他舰只和军兵全部编队出击！水师分为二个支队，瞿塘关守军的水师和部分军兵编入第一支队为先导，以原瞿塘关水师战船为主，由李德率领，杨方手下将领甘霸为副；杨方率其他舰船军兵为第二支队，紧随其后，相隔五里！同时严格保密，所有原瞿塘关军兵均不得离队，随军前进！所有遇到的船只，全部临时征用，给以报酬，随队前往！
第一支队到达千州境内，千州守军的巡逻船只见到李德的旗帜，立刻询问来意！李德假说奉命回巴郡，公务紧张，请千州守将宋庆上船一叙！千州守将宋庆是李德好友，感到奇怪，上船之后，李德把来意说明，劝说宋庆归降！第二支队大军也已赶到，宋庆看自身已无力回天，抵抗也徒增伤亡，便也顺势归降！杨方对宋庆抚慰了一番，命宋庆让其子率一半人马继续守城等待后军接收，自己率领其他兵马和战船随第一支队进击！
大军继续前行，到达丰城！丰城守将田进听说有瞿塘关守将李德率舰队经过，也是纳闷，被李德请上了船之后，晓以大义，眼看无力抵挡，也是识时务地归降！杨方到达之后也是同样抚慰一番，命其安排心腹将领率一半人马守城等待接收，自身率其他军兵和战船编入第二支队，随队出击！
就这样，第二天，大军顺利赶到了涪城境内。杨方先令二千陆战队在附近登陆，潜行城前，舰队直接开到涪城城下。李德先是以郡守密令回郡，经过歇息为由，赚开了城门，随后突然袭击，夺占了城门！陆战队立刻紧随攻击，第二舰队也赶到出击！涪城守将陈玉措手不及，溃不成军！拼死抵抗之下，被乱箭射死！守军在主将阵亡之后也放弃了抵抗，全部投降！
杨方仍在此只留下陆战队一千人和战船三十艘守卫，其他军兵和舰船全部编入第一、第二支队，随队进攻！
第二天下午，大军赶到巴郡境内！杨方仍旧让二千陆战队提前下船沿小路绕到巴郡城侧后以作伏兵。大军主力直接杀到巴郡城下！李德仍旧为先导，打出旗帜，言明有重要军情报告郡守。值守士兵看李德率军横冲直撞，欲待拦阻，被李德抢先攻击，迅速抢占了渡口，占据了城门！
杨方大军杀来，一万多军兵齐攻，侧后的陆战队也杀声震天袭击，前后夹击之下，巴郡守军军心动摇，纷纷溃退，郡守孟德和守将刘玄眼看不敌，只得放弃逃走！激战两个时辰，南阳楚公的军旗插上了巴郡城头！
杨方命大军严明军纪，对百姓秋毫无犯！发布谕令，巴郡接受楚公管辖，并把李云早就拟好的《告蜀地百姓书》通告各地。言明爱民为民宗旨，将推行废除苛捐杂税、减免当年田税、减租减息、奖励工商业、招抚流民、救济贫民等政策，要百姓安堵如故！
杨方一面布防，同时命人迅速将巴郡占领的消息报告廉卫，敦促大军迅速前来！
巴郡被占领的消息立刻引起了巨大的震动！李云尚在江州，得报大喜，说道：“杨方真名将之姿，竟然有此胆略奇谋！”他对廉卫、李青说道：“既然形势发展如此之快，原先的部署当有调整。江州诸军事交由李青统管，负责东向南向诸事，可相机夺取附近郡县，以暂不惊动吴州通天教和金陵刘牢为基本要求。廉老将军立刻率南进军团主力组成攻蜀南路军团，将重心西移，不求冒进，立刻巩固巴郡，并夺取江北各县，打通继续西进的通道！”同时通令嘉奖杨方、李德二人，对各归降的宋庆、田进也都加以抚慰，并予以奖赏。将巴郡升格为巴州，命周平为州牧，分置四郡，推行南阳各项新政，作为蜀地改造的样板！
两天后，萨隆萨冰率三万大军赶来，四天后，廉卫再领八万大军赶到！一面对巴郡降军进行接收整编，加强各地防守，巴郡郡城成为南路攻蜀军团的基地；一面北上进击巴郡北面的广平郡和西面的遂安郡！
李云也派使者来到蓉城，劝降孟实，并保证孟实高官厚爵，身家安全。同时也派人到蜀地广泛散发《告蜀地百姓书》，言明对蜀地的政策，保证对蜀地官民秋毫无犯，一切以为民爱民为宗旨。一时间整个蜀地是议论纷纷，人心动荡！
