建安三年（198年）四月?春
青州吕布在连月僵持不下之后终于答应撤军，但仍提出不会让出已经占据的齐国三分之二的城池土地，周瑜不置可否，最终孙策碍于形式便答应了这一要求.
为青州孙策与吕布说和之后，周瑜当即作书禀报陈昊，然后便下令大军整顿两日，两日后便开拔返回扬州.
临行前周瑜已经通知了孙策，然而孙策仍有留下周瑜之心，因此送别时说道：“昔日我与公瑾志趣相投，结为知己之交，前番袁术覆灭欲在南阳立足而后与公瑾共谋大业，可惜事有多变，不能顾及而至今日，今日别离不知何日才有相会之期，怎不令人伤感非常.”
周瑜诚恳的回道：“伯符兄之心，瑜自然知晓，然瑜屡蒙陈侯厚恩相待无以复加，大丈夫得遇明主惟愿竭忠以图相报，望伯符兄好自珍重，你我少年相交之情谊，瑜也自当深铭于心.”
至此青州迎来了一阵‘和平时期’.
而汉中张鲁的大军与刘璋大军仍旧在米仓山相持不下，期间庞義曾多次组织一众将领攻打米仓山之中张卫，但都被早有防备的张卫驱使兵马轻易地一一击退，偶尔还能出其不意的突击给庞義的兵马造成伤害.
庞義与张卫鏖战月余却见大军久战无功，心中便有了上报刘璋请求退兵的想法，于是一边上书给刘璋陈述详情请求决断，另一边则将兵马退离米仓山之外二十里安营扎寨.
庞義兵马刚动，这边张卫便得知了庞義后撤的行动，当即大喜过望直呼一路破敌就在当下.
于是张卫雷厉风行的命人焚毁部分米仓山的栈道佯做退而据守，而后则令杨任率一万精锐人马从米仓山中一条偏僻小路悄然绕行，决定趁夜再度攻杀庞義大军，意图以奇兵出其不意之法再大胜一场.
同一日内庞義大军退后二十里之后与众将皆得知米仓山栈道已经被张卫使人焚毁，今后短时间内都无法以米仓山为进军道进入汉中了.
庞義疑惑道：“张卫此举何意？我军方遭大败，彼之兵势理当正盛才是，何故竟自毁栈道？”
刘璝尝试着解释道：“前番遇挫乃是二位将军一时疏忽所致，非战之罪也.谅他汉中一隅之地何能抗拒我等益州之师？那张鲁想必也有自知之明，故而焚毁栈道绝我进兵之道.”
泠苞也附和道：“刘将军所言有理，汉中兵马钱粮远不及川中，其兵马虽小胜一阵却也自知不能久拒我等大军，此辈倒也有自知之明，哈哈哈哈……”
众将闻言无不附和轻笑，唯有主将庞義与副将卓膺并未如众人一般轻笑张鲁兵马焚毁栈道之举.
然而此时庞義大军如欲从此地进军汉中已是无路可进，绕道又是需要许多时间，因此庞義让大军暂时在此处驻扎，先飞马呈报刘璋再决定如何行事.
两日后以杨任为首的一万兵马【步军九千人（巴夷蛮军六千、铁甲军三千）弓弩手五百人（弓手五百）马军三千骑（轻骑五百）】悄然从米仓山一处险僻小道涌出，趁夜摸近庞義大军营地.
庞義大军营地以品字成型，前面两座大营乃是副将泠苞、邓贤与偏将负责的杨怀、高沛及部将扶禁、向存所负责.
而后面的大营因为不但是庞義所在还是大军粮草辎重所在，因此由副将刘璝、卓膺与偏将吴兰、雷铜共同镇守，以确保万无一失.
众将都知道庞義已经遣人飞马回报了刘璋情况，预计不出三五日就会接到刘璋指令撤军回返，更兼米仓山栈道已经被焚毁，因此众人无不是松了一口气，每日原本要坚持严格巡视防务的事也大都应付了事，甚至都相互串行对军务并不放在心上.
这一切都是因为他们觉得张鲁兵马焚毁栈道是为了自保，他们现在既不用去跟张鲁兵马拼命，更不用担心被张鲁兵马攻击，因此大多将领都松懈了下来，导致营中许多事务都敷衍了事，这一行为也导致了上行下效，军中各部将领麾下人马见到自家将军这样便也大多有样学样站岗放哨如同儿戏，致使一营人马都以一种慵懒的状态维持着日常军务.
这也正应了那句‘兵熊熊一个，将熊熊一窝’的俗语，虽然大部分将领都因为目前的情况而有所松懈，但也有如主将庞義、副将卓膺、偏将吴兰、雷铜等人仍旧对于军务尽心尽责，并不像其他人那样懈怠军务.
但所有人都不会想象的到他们还没等到刘璋的命令却等来了杨任所率领的一万精锐人马，在这种情况下一旦被杨任偷袭得手，这数万人马恐怕就要死伤过半了.
杨任看夜色还未完全降临便下令让所有人吃些干粮补充体力并稍作歇息，等待进攻的时间到来.
夜幕愈发的深沉了，杨任当即做了一下战前动员，然后下达命令让部将领五百弓手引火射住前面两座大营左边的邓贤所在大营，而杨任则率领人马猛然杀入右边泠苞所在的大营之中，顿时两座大营一边火势随着凌乱的火矢而骤起，另一边的惨叫声、嘶喊声随着杨任的冲杀而愈发的频繁了.
外部两座大营随着杨任的突袭而先后陷入了混乱，而两座大营的守将凌操与邓贤也纷纷在骚乱之中各自聚集了一部分兵马试图稳住阵脚，可惜杨任兵马中巴夷蛮军个个披发涂面犹如恶鬼模样，在这夜色与血色的渲染下更令刘璋兵马肝胆俱裂，只顾四下逃窜却丝毫不敢抵抗回击，致使杨任所率兵马竟能在大帐之中左冲右突纵横无阻.
泠苞大营溃败不堪，兵马在一面倒的屠杀之中几乎损失殆尽，仅有两三千侥幸逃脱的残兵与泠苞一路败逃至邓贤大寨处，由于两寨将领相熟，因此负责守寨门的将校便不顾危险打开了寨门将泠苞残部兵马迎了进去.
然而混乱之中敌我难分，且泠苞兵马混乱嘈杂令人无法仔细分辨敌我，于是导致部分杨任兵马也随之突入寨中，且这数百名杨任所部兵马陡然暴起顿时砍翻了数百人，令原本就肝胆俱裂的泠苞兵马更是四下逃窜.
泠苞所部败兵这一逃窜不要紧，可邓贤原本布防好的兵马竟然直接被泠苞所部败兵直接冲散裹挟着散开了，寨门口顿时彻底失守，被随之赶来的杨任纵兵直接突入了进去，并一路冲击各处防备，势如破竹.
虽然邓贤营中原本受了火箭影响也是骚乱不已，但好歹不曾折损多少人马，因此也在叛乱一阵后平息了下来并第一时间做出了简单的防御.
然而邓贤的防御却被泠苞的败军裹挟着冲垮了，杨任兵马竟然没有多少消耗的就冲破了邓贤的大营，由于邓贤不知道情况因此做了四面布防，也因此每一处防御的人马也都仅有两千人不到，面对自家败军的裹挟与杨任的集中全力突破便只能一路溃败，最后悲剧重演，邓贤大营人马也在混战之中几乎被屠戮一空，仅有不到六七千人马与泠苞、邓贤退往庞義所在的大营，而此时杨任还在率兵扑杀各处遗留的残兵.
“快快打开寨门，我等乃左营大将邓贤与右营大将泠苞！快快打开寨门让我等进去！”一路败退的邓贤来到庞義大军营寨门口处当即朝内喊道.
一名校尉听到叫喊声后上箭楼回道：“庞将军方才下令，今夜有敌军趁夜劫营，黑夜之中难辨敌我，请将军即刻往大营左侧立住阵脚，敌军若来我等自有弓弩击退.”
“你……唉！我们走！”听完那名校尉的话后邓贤与泠苞顿时气结，但又不得发作，遂只好带人照做往大营左侧立住阵脚.
邓贤、泠苞的兵马刚走，杨任率众紧跟了上来，同样叫道：“快快打开寨门，我等俱是两寨逃出的兵马，请让我等进去躲避.”
那校尉依旧回复道：“庞将军方才下令，今夜有敌军趁夜劫营，黑夜之中难辨敌我，请将军即刻往大营右侧立住阵脚，敌军若来我等自有弓弩击退.”
杨任见营中校尉拒不打开寨门，急切的喝道：“混账，汝竟敢见死不救？待敌兵杀到我等岂不坐以待毙？”
那校尉闻言并不理睬，只是加重语气说道：“庞将军有令在先！不论哪路人马前来尽皆前往大寨左右两侧待命，不服从号令者乱箭射杀！”
说罢周边弓弩手纷纷引弓架弩对准了杨任兵马，杨任心中一紧顿时心中已知再无良机，于是佯做配合的带领着人马往右侧而去，却于半道之中引兵马突然退去.
那校尉见状当即回报了庞義与众将营外的情况，副将卓膺沉吟道：“此必是张鲁之兵佯做败兵而来，幸有将军将令传达，否则放将进来必成大祸.”
庞義闻言也是认同的说道：“此番奉命出征竟未入汉中却已连连遇挫，败军丧师有辱主命，张鲁兵将果然骁勇，我不及也.”
众人见庞義如此自责各自都感到羞愧不已，一时间营中气氛十分败丧，直到天明之时众人才将泠苞、邓贤二将的败兵一起迎入大营之中.
泠苞、邓贤二将率领偏将与部将前来向庞義请罪，庞義见状只是斥责道：“张鲁兵马出其不意袭我营寨此乃我不察之责，然汝二人营中军务如此懈怠竟被轻易攻破营寨使我不及驱兵救援，当治汝二人玩忽职守之责，来人！将二人拖出杖五十！”
“谢将军不杀之恩，谢将军.”
“谢庞将军！”
随即二将被刀斧手带出大帐受刑，不一会儿泠苞、邓贤的惨叫声便随着杖击而此起彼伏.
又过两日后刘璋指令到达，传令众人撤军暂回成都修养，庞義大军随即迅速回撤，直到进入白水关之后方才缓下回返行军的速度.
而张鲁一方接连两场大胜从而致使刘璋大军再无力攻打汉中，张鲁本次四万兵马与两万余的五斗米教的教众精英在接连作战之后只是折损了不到四千人马，损失可谓微乎其微.
而刘璋一方在第一场泠苞、邓贤二将率领的两万人马近乎全军覆没，仅有千余人随之逃脱.
然后相持的小摩擦，再到目前的一场大败又再度损失了三万五六千的兵马，此次随庞義出征的八万大军前后合计损失了有四万五千多人，仅有三万多人保全了性命得以与庞義一同撤回了川中.
