曹操和马腾对峙着，而吕布却轻松便搞定了郭汜，这让曹操着急。于是，曹操收集攻城器械，采取猛烈攻城的策略，不过随后只见部下伤亡惨重，却没有取得什么成效，使得曹操不得不想其他办法。
曹操聚众商议，说道：“之前没有料到，马腾部下将官多西凉人，这使马腾部下和马腾捆绑在一起，导致战斗情绪高涨，我们一时间恐怕难以击败马腾。”
荀彧说道：“可能是因为郭汜败得太快，导致马腾及其部下，都生出死战之心。他们这是等吕军，威胁到东郡西部的时候，好使得主公撤军啊！”
曹操说道：“郭汜败得如此快，而且还没有挫吕军锐气，这是我没想到的。看来，郭汜这几年，已经从一个猛将，变成了懦夫。”
荀彧说道：“现如今，主公若想快速击败马腾，便只能和世家大族联合，让世家大族聚集私兵，偷偷打开城门，让马腾守不住城池。”
“马腾一旦败退，各县城里的世家大族，都倒向主公，主公很快便能占据济阴郡。当然，这是要主公以后依赖世家大族治理地盘。主公若是不打压世家大族，甚至可出兵韩遂，攻占韩遂的地盘。”
程昱说道：“如此，以后便是世家和主公共治，会像大汉一样，因为世家大族，导致败亡。”
郭嘉说道：“如今，大汉十三州都被诸侯们瓜分了，这导致以后想要扩大地盘，都会爆发战争。主公所拥有的地盘不大，却四面环敌，使得稍有不慎，便会陷入绝境。”
曹操说道：“吕布势大，所以抑制世家大族，使得世家大族，既要卖出多余的土地给朝廷，还要把私兵解散绝大部分，来消除隐患，又换来百姓的支持。”
“既然吕布抑制世家，那我便支持世家大族，如此，我方可和吕布对抗，这是唯一的选择。”
郭嘉说道：“凡事有弊，便会有其利！有吕布威胁着，世家大族反而会拥护主公。因为，主公若是败给吕布，世家大族也会遭到消弱，再不能掌握世家大族的命运。”
曹操说道：“吕布已经占据几州之地，若是让他继续发展下去，天下迟早是吕布的。既然如此，我不如放手一搏。”
程昱见此，说道：“主公有无双的文才武略，足以让世家大族不敢乱来，只是，世家大族若不削弱，治下好土地都被世家大族占据。主公仅靠开荒屯田，要想粮草富足，恐怕不太现实。”
曹操说道：“你说的这些，我也想到了，只是局势不准许，我也没有办法。如果之后世家太过分，我不介意灭了他们，掌握足够力量，还不是我说了算。”
于是，曹操联合世家大族，导致世家大族暗中汇聚私兵，之后骗走部分守城士兵，在午夜时分，偷偷打开城门，放曹军入城。
马腾在梦中被亲信叫醒，又被告知曹军攻破城，城中已经大乱。马腾迷迷糊糊间，只得拿起武器，出府衙查探战况。
不过，马腾刚刚出来，却被杀来马腾府邸的夏侯惇遇到，两人见面后，夏侯惇率先出手，骑马朝着马腾奔去。马腾没有坐骑，手中的长武器不能发挥威力，交手几回合便被夏侯惇一枪刺死。
夏侯惇斩杀马腾，得意之时，马超却带着马岱和马云禄，引兵来到马腾府邸。马超见状，大吼着骑马朝着夏侯惇奔去。夏侯惇被马超打过措手不及，使了先机，且马超的威势镇住夏侯惇，夏侯惇交手几回合便带兵撤退。
马岱见马超要追夏侯惇，便大声说道：“大哥，曹军势大，已经攻破城池，当前最重要的，是带着伯父的尸体撤退，同时收集残兵。”
马超闻言，勒住了马，来到马腾尸体前，下马把马腾的尸体，放在马背上。之后，马超把驮着马腾尸体的马，交给马岱，便骑上马腾留下的战马，带着马岱他们，收集残兵，撤出城池。
马超忍住悲愤，在曹军中纵横驰骋，救出不少被围困的部下。马超的勇武，让曹军吃了大亏。曹将史涣，吕虔等，都被马超斩杀。
曹操远远望着马超，叹道：“马超勇武，不下于赵云，关羽之辈，可惜不能为我所用！”
于是，曹操派出赵云，把马超给击退了。曹操击败马腾，乘势收取济阴郡。马超不敌曹操，只得引兵逃入韩遂治下。
不过，曹操见此，却带兵直接进韩遂治下，理由便是替天子刘协捉拿马超。马腾败得彻底，因此曹操进韩遂治下，让韩遂始料不及，因此，韩遂慌忙迎战，败了几场。
不过，韩遂有马超帮助，开始和曹操斗得有来有往的。
曹操击败马腾的同时，其地盘东郡，也遭到关羽和黄忠的攻击。关羽和黄忠攻打东郡，留守东郡的曹仁，是早早便收缩兵力，死守在濮阳县一带。
关羽和黄忠见状，带兵直接来到濮阳县一带，和曹仁对峙。不过曹仁好像早就知道关羽和黄忠，要来攻打东郡，故早就加固了城防。因此，关羽和黄忠两人，看着固若金汤的城池，是毫无攻打之心。
关羽他们，试图引诱曹仁出战决战，不过，曹仁是不管吕军如何在城下辱骂，就是不出城相战。不得已，关羽两人联合陈宫，占据了白马，燕县等东郡县城。之后，关羽他们开始布防，治理新得地区。
关羽两人出征前，吕布便告诉关羽和黄忠。东郡守将曹仁，善守据城而守，有他在东郡，能占据部分东郡地区，便不错了。
关羽两人都统领骑兵，即便是如今，步兵已经从关中赶来，驻守陈留郡以及白马一带，但因为来的步兵少，他们根本组织不了步兵，轮番攻打濮阳城。
其实，曹仁也知道，白马地区守是不住的。因为，白马地区北方是黄河，西边接壤吕布地盘，再加上南边是陈留郡，便导致吕军三方围困，如果强行驻守，可能会损兵折将。因此，曹仁得知关羽他们，没有遭到陈留军抵抗，便果断放弃白马地区，连百姓都不迁走，就收兵加固城防，背靠己方地盘驻守。
关羽等人攻打东郡时，郭汜在城中过得不如意，便有了新动作。过惯为所欲为的生活，使得郭汜不再是猛将，他开始贪生怕死，迷恋权力。因此，郭汜即便是在闻吕布到来后，也没举兵迎战。可以说，郭汜已经进入帝王角色。
郭汜在一天夜里，打开城门，率军突围而去。郭汜突围，魏延等人自然不会放任不管，于是，魏延等人带兵和郭汜战斗起来。
不过，郭汜出城时，派出几批敢死队，打着郭字旗号，向四面八方先行突围，成功扰乱魏延等人的判断。于是，郭汜得以逃出，虽然部下被魏延等人冲散绝大部分。
只是，郭汜逃亡途中，遭到李傕侄子李利的反叛，郭汜疏于防范之下，被李利斩杀。之后，李利带着郭汜首级，投奔韩遂而去。
