刘璋初闻吕布攻打益州，还有点不相信，直到许多属下陆续求见，不是请战吕布，便是请投降朝廷，刘璋才确定，吕布真的打进益州。这时，刘璋举足无措，不知道是战是降，只得聚众商议。
刘璋在益州经营几年，并没有彻底掌控益州，不过，正是刘璋这种举动，赢得益州不少世家支持，让刘璋坐稳了益州牧位置。
刘璋看着一众属下，说道：“吕布无故发动战争，攻打川蜀之地，诸位可有御敌之策？”
心腹将领吴懿道：“主公，剑阁，霞萌关等地，都是易守难攻，相信吕军一时半会儿，是攻不破这些关隘的。不过，为了以防不测，末将请求出战，必让吕布进不了益州腹地。”
刘璋犹豫不决，他实在是惧怕吕布。吕布威名赫赫，从来不打没有把握的仗。如今汉中等地已被吕布占据，吕布是俯视川蜀。
黄权见刘璋如此，很是失望。吕布占据汉中之时，他曾劝刘璋，应当重兵把守剑阁等地，防止吕布消化完汉中等地后，来攻打川蜀。不过，刘璋没有听从，还采纳了张肃观点，认为吕布将注中原，不会来攻打易守难攻的川蜀。
当时川蜀之中多有叛乱，且有蛮族边患，因此先解决内患，黄权也赞同。只是，等川蜀平静后，黄权再劝说刘璋，当提防吕布时，刘璋却习惯了平静生活，没有在意。
黄权见四下安静，无人献策，便忍不住说道：“主公，吕布已经出兵了，那便不管吕布是不是真的攻打川蜀，都应该重视。我看，不如立马调集梓潼，巴西一带之兵先支援前线，之后再视战况而定。”
年轻的法正也说道：“黄主薄之言甚有道理，主公调兵遣将能让前线将士知道，主公重视这场战争，因此他们必然不敢懈怠。”
“将士用命，还能震慑吕布，让吕布进攻的进程拖慢。到时，如果中原地区诸侯知道吕布攻打益州，必然生变，吕布便不能全力进攻，益州当得以保全。”
“当然，主公如何能让张任，严颜等将领，再带兵支援前线，那便万无一失了。”
成都城离剑阁等地还是很远，因此，刘璋等人，才知道吕布亲自带兵攻打益州。刘璋没有同意法正的策略。法正是黄权举荐的，才刚刚进入刘璋的视野，而且要不是看在黄权面子上，法正根本不可能站在这里议事。
张肃说道：“要不，主公派人去接触吕布，说天下动乱，主公也才掌控益州，后顺势承诺尊奉朝廷，愿意纳贡交税。如此一来，吕布便没有了借口，当不会再攻打益州。”
刘璋闻言心动不已，如果吕布愿意退兵，那付出一些财物，根本不算什么。刘璋说道：“我是先帝任命的益州牧，如果真尊奉朝廷，那吕布便没有再攻打益州得的理由。大不了，我把这几年，没有交的税收给补上。”
“张肃，你去剑阁面见吕布，承诺尊奉朝廷，再顺便看看吕布，对益州是什么态度？”
刘璋此时，对守住川蜀地区，开始有信心了。川蜀地区多山地，易守难攻，是刘焉特意选来避开中原战乱的。确实，自从刘焉到了川蜀之后，便远离了战乱，之前发生一些叛乱，不过是不服刘璋继承益州牧之职。
却说，张辽，张飞等人击败庞羲之后，严颜领兵来犯。张飞听闻有仗可打，立马和张辽商议，后张辽领兵攻取地盘，张飞却带兵迎战严颜。
严颜得知张飞带兵前来，便开始重视起来，张飞可是吕军中有名的猛将。他对自己武艺颇为自信，但对手可是天下闻名。于是，严颜让大军下寨，打算利用营寨防守，同时试探张飞的能耐。
张飞来到严颜营寨前，让士兵前去骂战。不过对此，严颜根本没有理会，只是下令坚守不战。张飞见严颜坚守不战，便生一计。
严颜扎营阻路，张飞令士卒去寻找小路，好绕道攻打严颜后方。同时，张飞也让士兵安营扎寨。
第二天，张飞坐在营寨中，顿足大骂道：“严颜匹夫，居然不敢和我决战，让我停留在此。”
接下来，张飞是越骂越气，一连几天都大骂不止。张飞这般，让帐前士卒中，有几人忍不住对张飞说道：“将军不须心焦，已经有士兵发现一条小道，只等修整好，大军便可以绕过严颜营寨。”
张飞闻言，故意大怒道：“既然寻得小道，那如何不告诉我。你们去准备一下，今晚三更明月，便大军出发，悄悄绕过严颜营寨。”
几个士兵均暗叹，将军你脾气如此之大，要是早点报告你，你去却道路不通畅，那不得受到处罚。
张飞的举动，通过细作，都落入严颜眼中。对此，严颜认为张飞即将带兵绕道，顿时大喜。随后，严颜令部分将士准备赴敌。而且，严颜亲自带着十数位将领，下马伏于林中。
三更后，严颜见张飞果然亲自在大军前，从小道通过，欲悄悄绕道营寨后方。严颜等张飞进入埋伏之地，一声令下，擂鼓声动，伏兵尽出，引起吕军混乱。
不过，吕军乃百战精兵，因此很快便止住混乱。张飞见此，立马拍马杀向严颜。严颜见埋伏效果并不理想，且张飞已经冲来，便只得迎战张飞。
两人交战十几回合后，严颜一刀砍来。张飞闪过，且欺身上去，扯住严颜勒甲条，生擒过来，掷在地上。吕军中有士兵见状，围住严颜并用绳索捆绑住。主将被擒，导致严颜带来的士兵，开始溃败，最后大半投降。
张飞大胜而归，坐于营帐中，有刀斧手把严颜推至。不过，严颜见到张飞后，却不肯下跪，刀斧手便用强，不过严颜硬气，宁愿摔倒也不跪。刀斧手当然不可能让严颜摔倒，因此，只得让严颜站着。
张飞怒道：“朝廷大军到来，你为何不投降，还举兵阻挡。”
严颜全无惧色，说道：“你们兴无义之兵，侵犯我州郡，我如何不能带兵阻挡。而且只有断头将军，没有投降的将军，你要杀便杀，何必废话！”
张飞怒道：“左右，把这位败军之将拖下去斩了！”
严颜不屑道：“你要砍头便砍，何必发怒！”
张飞见严颜被押到营帐门口，仍然面不改色，便生出敬佩之心。于是，张飞挥退左右，起身亲自为严颜解缚，取衣衣之，扶其坐在正中高座，行礼道：“适才言语冒犯，将军勿怪，我素知将军乃豪杰。”
之后，严颜感张飞恩义，便投降了朝廷。严颜投降后，因为严颜在巴郡素有威望，所以张飞等人轻松掌控巴郡。
