州河阻击战
12月中旬，在刘湘三请四催下，川军各路部队总算到达进攻出发点，12月16日，刘湘在成都宣布发起第一期攻击，命令六路大军分别向宣汉、达县、仪陇、旺苍等县发起进攻。
四川山大水多，由于空气湿度大，天空总是雾蒙蒙的，冬天，更是以多雾的天气为主。川北一带，大小河流众多，州河、前河在开江、开县环绕一圈后，流向宣汉、达县。要进攻宣、达，就要渡过这两条河。
宣汉西南二百里有一处地方名叫曾家山，曾家山海拔不过六七百米，山势挺拔，从山顶至山脚呈二十度左右的缓坡。山脚下，州河蜿蜒曲折，河面不宽，最宽处六七十米，最窄处也就三四十米。河水不深，三米多的竹篙就能撑到底，水流也不急，河边水草茂盛，不时还能看到鱼儿欢快地在水里打起水花。
根据部署，许世友指挥的红九军二十五师就驻守在州河西岸曾家山脚下，这里是由两开地区进入宣汉、达县的必经之路。许世友选定以曾家山为主要防御阵地。遭遇战后，红军与敌军全面对峙，州河成为双方的天然界河。许世友带着师部的参谋人员沿着州河走了几个来回，仔细观察地形，决定利用曾家山与州河之间的缓坡与河边的高差由高到低组织立体火网。前沿部队在州河沿岸构筑数道防御工事，许世友专门给前沿的连排指挥员讲“击敌于半渡”的典故，告诉他们：一定要等敌人的渡船离岸，快到河中间时再狠狠打。
12月15日晨，州河沿岸笼罩在薄雾中，轻柔的白雾如同细纱，远山近树，一切看起来雾蒙蒙的。
一大早，许世友走出师指挥所，在门口的平地上打了一套功夫拳，这是他的热身操。几个警卫员在旁边眼热地看着，赞赏师长的拳脚。突然，天空中传来阵阵隆隆声，许世友仰头望向天空。隆隆声由远及近，很快飞临阵地上空，虽然天上有薄薄的雾，但也可以清清楚楚地看见五架飞机编队在州河和曾家山上空盘旋。许世友马上跑回指挥所，大声命令作战参谋：“通知部队，迅速作好准备，敌人要渡河了。”
许世友的估计一点也不错，此刻川军二十一军第三师和二十三军廖雨辰部正在州河东岸整装待发。
12月中旬的川北，温度接近零度左右，州河边寒风飕飕。州河东岸，川军第一波攻击部队已进入前沿阵地，准备渡河攻击的前锋是廖雨辰部。数千人的队伍黑压压一大片，最前面的突击队披挂整齐，排好战斗队形，河边寒风吹得他们一个个缩着脖子，挂着鼻涕，但仍然按照步兵操典，手忙脚乱地作着渡河准备。前沿阵地的侧后方，一片丘陵里藏着第三师的指挥所。听到头上的飞机轰鸣，王陵基走出指挥所，手举望远镜，仔细地观察着对岸。王陵基身后，几十门“六○”、“八○”口径的迫击炮外带五门山炮一字排开，黑黝黝的炮口指向对岸。
根据事先侦察，王陵基在州河不到七十里的河段，部署了自己本部三个旅、廖雨辰部以及杨勤安独立团共一万五千人的兵力，再配以五架飞机和近百门各种口径的迫击炮。凭着这样的火力，他自称要给红军“熬一锅钢铁的肉汤”。
河对岸，起伏的丘陵里，一条条工事沿着起伏不平的地形延伸。工事里，红军战士们躲在工事后面，监视着河对岸敌军的动态。
八点左右，太阳渐渐探出头来，薄雾已经散去，炮兵报告视线清晰。王陵基伸起两个指头猛地向下一压：“开始。”如同按下了战争游戏机的开关，头顶的五架飞机翅膀一斜，一架接一架地向地面俯冲，轮番地开始轰炸。
飞机轰炸给前沿阵地造成很大伤亡。红军战士里，只有从鄂豫皖来的老战士们见识过敌机轰炸，也懂得怎样在轰炸中保存自己。但四川籍的新战士们多半还是第一次见识飞机轰炸。开始，天上出现隆隆的马达声时，大家都好奇地仰望，当一架架飞机狂吼着俯冲下来，炸弹带着尖厉的哨音刺激着人的神经，一些胆小的战士便爬出工事到处乱跑，炸弹落下，巨大的爆炸声响和腾起的烟雾，更是吓得一些战士不知所措。炸弹巨大的破坏力和杀伤力，在阵地上造成一个个深深的弹坑，很多人被炸得飞上半空，阵地上散落着残缺的肢体，受伤者发出恐怖的呻吟，死神狞笑着在阵地上盘桓，恐慌如同瘟疫般在一些新战士中传染。敌机俯冲下来时，尖厉的啸声吓得他们有的乱跑，有的则双手抱头，全身蜷成一团，瑟瑟发抖。这时，只有鄂豫皖过来的老红军最镇定，他们和各级干部一起对那些跳出战壕乱跑的战士大声喊着：“别乱跑，趴下，趴下。”
但这种叫喊没起多大作用，只有见到那些到处乱跑的人被炸得血肉横飞时，没被炸着的人才趴在那里不敢乱动。再转头一瞧，有几个从鄂豫皖来的老战士，居然还靠在工事里悠闲地吸烟，这对他们起到了极大的镇定作用。一个战士哆哆嗦嗦爬回工事问：“你们不怕飞机下蛋？”
一个老战士扑哧一笑：“怕有什么用？越跑越容易被炸着。这家伙在天上下蛋没个准，你稳稳当当地坐在这里，炸弹落到头上算我运气不好，咱们这么大的阵地，他一架飞机才有几个蛋？刚好掉在头顶的有几颗？记着，这家伙就欺负胆小的，越跑越炸你。”
老战士和各级干部的镇定对那些吓得乱跑的新战士起到了表率作用，对先前的慌乱，他们有些不好意思，纷纷挤到老战士们身边，要他们讲如何躲避飞机投弹。有的新战士为了掩饰刚才的失态，指着对岸说：“格老子的，你们在天上下蛋，老子要你们在地上还。”
天上的飞机肆虐一阵后离开了，对岸的大炮又吼叫起来，炮击的威胁比飞机的要大多了。近百门迫击炮一起开火，炮弹呜呜地呼叫着，成片地落在地上，炮弹爆炸的气浪如同刮起十二级台风，阵地上烟雾蔽天，弹片横飞。山坡上的草木也被打燃，滚滚浓烟夹着火舌到处蔓延。炮击整整持续了二十分钟，整个阵地如同被翻了一遍，被炸死炸伤的战士血肉模糊，横七竖八地躺在阵地上。
炮声还未停，第二轮飞机又来了。战争是最好的教师，这一轮轰炸时，基本上没有战士们乱跑了。敌人的轰炸将工事里的红军战士们压得抬不起头，就在这时，阵地上的指挥员大声喊道：“注意，敌人来了！”
战士们的眼光这才投向前面的州河。河里起码有不下三十条小船和竹筏，这些船上满载敌军突击队一字排开，船夫们连撑带划，直向河对岸而来。
州河弯弯曲曲，船行至一半，对岸工事里一声清脆的枪响，同样是轰轰的迫击炮和喷吐火舌的轻重机枪如同铁扫帚一样扫向河中心的船只。河面上顿时腾起巨大的水柱，十几艘小船在河里乱转，不一会儿，水面上漂浮满了敌军，一些人在拼命地扑腾，一些人则慢慢地沉入水中，清澈的河水霎时变得浑浊，河水变成暗红，空气中，到处飘着浓浓的人血特有的腥臭味。
许世友手端望远镜，脸色铁青，呼吸急促，前沿阵地的一举一动都在他的视线里。他凭着前沿阵地枪声的疏密，就能判断出我军阵地的现状。他已经向前沿派出两批预备队了。
一天过去了，残酷的渡河冲击反复进行了多次，血肉组成的躯体在枪林弹雨中搅磨。有几次，敌人硬是靠轰炸压制了我军的火力，有部分敌军冲上了岸。很快，那些冲上岸后的敌军才发现，他们走上了绝路。由于运输工具有限再加上我军的火力打击，后续部队跟不上来，他们又被我军前沿的火力压制在河岸边不能动弹。河东岸的敌人用炮火轰击红军阵地，红军战士们则冒着敌人的炮火，用排子枪向岸边的川军集中火力射击。那些川军有的想冲向前，但刚站起身就被打倒，再冲近点的被战士们的手榴弹炸得血肉横飞。无奈之下，一些川军士兵趴在河边装死以逃避打击，有的竟然摸下河，重新向对岸游去。
看着硝烟弥漫的州河两岸，王陵基的心情复杂，他的确没有料到河对岸的红军居然如此能抗打击。两轮飞机轰炸，近百门炮几千发炮弹，将对面的阵地翻了几次，自己煮的这锅“钢铁肉汤”翻滚沸腾，但那些红军战士的血肉之躯居然能一次次地在轰炸后端枪射击，眼见得州河变成红色，河面上死鱼和士兵们的尸体密密地覆盖了河面，在他看来，甚至可以踏着这些士兵的尸体走过河去。但就是过不去。然而他还不很难受，因为死的这些士兵并不是他的部队。
站在王陵基身边的是廖雨辰，这些渡河的突击队都是廖雨辰部的士兵。廖雨辰的脸色死灰，他想冲过河去收复宣汉、达县的念头被自己士兵的鲜血和密密麻麻的尸体打消了。他的部队冲锋了九次，五次突上了对岸，有三次甚至冲过了对方的前沿阵地，但还是被山上冲下的红军预备队消灭了。令他最为不满的是，当看到自己的士兵在对岸和红军冲杀时，王陵基竟然命令炮兵开炮。
看着身边一言不发的廖雨辰，王陵基摆出指挥官的架子命令廖雨辰再组织进攻。廖雨辰头上青筋直暴，他拔出身上的佩枪递给王陵基：“雨辰无能，请总指挥枪毙我吧！我的几个团现在还能出气的只剩两千人了。早就听说王总指挥兵多将广，指挥有方，雨辰愿意在此领教。”
王陵基被顶得一愣，虽然他心里腾起一股火，但廖雨辰毕竟不是他的部队，只是暂时受他节制。其实他早就有心要收编刘存厚的部队以自立门户，不受刘湘节制，但眼前还不是时机。他扭转脸命令身边的参谋长：“让我们第三师的弟兄们上！”
王陵基的第三师训练有素，装备优于廖雨辰部，红军已经战斗一整天，工事基本被炸毁，战士们仍然在抗击敌人的轰炸和冲锋。敌人的轰炸给我军造成的杀伤越来越大，阵地前，敌我双方尸横遍野。终于，王陵基的一支部队渡过州河，开辟出一块登陆场，后续部队还在陆续过河。
曾家山指挥所里，许世友已经没有预备队可派了，他将军帽一掀，命令师部通讯、警卫、交通等附属部队全部拿起武器，一定要压住敌人。说罢，手提从不离身的大砍刀，带头冲向前沿阵地。他身后，几乎所有的红军战士们大声喊杀，冲向前沿阵地，敌我双方混战成一团。
16日，敌援军不断增加，敌许绍宗旅、杨勤安团在东林河口陆续强渡过州河，向曾家山、插旗山进攻，敌张邦本旅、李圭如旅也渡过州河向我军新朗坡阵地发起仰攻。截至晚上，过河敌军人数已过两万。
17日，红九军也派出增援部队，敌我双方在州河北岸的大山坡、插旗山、周家桥、景坝垭口一带往来冲锋，血战竟日，只杀得天昏地暗，日月无光，战斗的惨烈，虽鬼神亦为之胆寒。徐向前在《历史的回顾》中描述：“州河北岸，敌我相搏，杀声震天，山河尽染。”
《四川“剿匪”第五、六路军在万源地区全线总崩溃的经过》，记载了这次渡河战斗经过：
