叛乱爆发初期，安山指挥叛军主力进攻洛阳、潼关，意图突破这两个重镇而直取京城！后来洛阳沦陷，但天险潼关却因为高先知、封常清的有力固守，使得安史叛军久攻不下，甚至迫使敌军有了回撤的打算。
但是杨隆已经利令智昏，不复当年的英明果决。高先知和封长清采取固守的正确作战方法，使得远道而来的敌军想速战速决的计划不能得逞，而且潼关作为京城的屏障，也有力的护卫了京城；可是一些奸邪小人却在杨隆面前说高先知和封长清的坏话，诋毁他们与安史叛军相勾结，所以迟迟没有与叛军正面交战，杨隆不经过仔细调查，竟然将二人斩首示众，致使朝廷失去了两员经验丰富、作战勇敢的将领！
之后杨隆又派上了年纪的哥舒翰统领潼关的军队拒敌，当时镇守潼关的军队有二十万！哥舒翰正确的判断了双方的形势，也认为坚守不出才是御敌之策，随着日子一天天拖延下去，杨隆对他们也失去了耐心，而且奸相梅忠又在鼓动杨隆下圣旨强迫哥舒翰出战，哥舒翰在接到圣旨后知道此战必败，但慑于皇权的威严，不得已带兵出战，最后果然大败，自己也被手下绑赴敌营。
杨隆所在的京城得知潼关失守后一处混乱。当日，百官中上朝的不过一两个人，皇帝到勤政楼颁下制书说要亲征，众人都不信。这天，皇帝的禁军仪仗迁到了大明宫。傍晚，龙武大将军陈玄理整编六军，多赏赐钱财，从马厩里挑出九百匹马，外面都一无所知。安史大军日渐逼近，趁着黎明，皇帝带着梅妃姐妹、皇子、皇孙、公主、妃子、梅忠、韦见素、魏方进、陈玄理和近侍从延秋门出逃。经过左藏，梅忠想毁掉这些财宝不让贼兵得到，杨隆道：
“贼兵得不到财宝就会搜刮百姓，不如把它们留给贼兵。”行军途中，陈玄理接到太子杨恒亲信付瑞传来的口谕：
“将军护送皇上，若能择机剪除奸臣，使皇上不再受其蒙蔽，善莫大焉！我将统领各路勤王之师，抵抗叛军，将军勿忧！”陈玄理知太子杨恒与丞相梅忠素有嫌隙，如今太子越过皇帝，密令他除去重臣梅忠，已是违制，而后又说他将统领各路勤王之师，抵抗叛军，但皇上并未下旨予其统帅之职。陈玄理心中暗道：
“看来，皇上已被架空，太子将被拥立，这是太子在试探我的态度。”陈玄理思虑半晌，对付瑞道：
“请太子宽心，玄理谨遵谕令。”付瑞低声道：
“请将军全力护送皇上，每三日飞鸽传书，告知近况，此为机密，勿为人知。”陈玄理点头，付瑞纵马离去。
杨隆一众到了马尾坡，途中将士饥疲，六军愤怒，陈玄理认为梅忠作乱才导致安山谋反，请李辅国转告太子想杀梅忠的意图。这时吐蕃使者正率领二十多人围堵梅忠，抱怨没食物。有官兵喊：“梅忠与胡虏谋反！”梅忠骑着马逃到西门，被众人杀死肢解，头被枪挑着竖在驿站门口。户部侍郎杨暄、韩国夫人、秦国夫人和魏方进被一并杀死。陈玄理及韦谔请求杨隆杀死梅妃。太监总管高士劝说杨隆保军心安定，杀死梅妃。杨隆忍痛命令高士在佛堂缢死梅妃。
梅妃感到死期将至，只在佛堂念经。禁军将领陈玄理见到梅妃，被其美色所吸引，不忍杀之，遂与高士谋，以侍女代死。梅妃则由陈玄理的亲信护送南逃，在东海附近扬帆出海，经海上漂泊，辗转来到日本久谷町久，最终在日本安度晚年。
此后，杨隆入蜀，太子杨恒北上灵武。太子杨恒在灵武为诸将所推而自行登基，遥奉杨隆为太上皇。沈约被封为兵部尚书、同中书门下平章事（宰相），兼充朔方节度使和江南节度使；李弼被封为户部尚书、同中书门下平章事，二人奉诏讨伐叛军。次年沈约上表推荐李弼担任河东节度使，联合李弼分兵进军河北，会师常山，击败安山部将史明，收复河北一带。
正月，叛军安庆绪以尹子奇为河南节度使，以十三万大军南下。尹子奇为安庆绪手下之名将，率领大军扫荡河南，此时河南城镇纷纷陷落，惟有军事重镇睢阳未陷。睢阳太守许远向张巡告急。张巡因宁陵城小，难以抵强敌，故率兵三千自宁陵入睢阳，与许远合兵共七千余人。尹子奇全力攻城，张巡率领将士，昼夜苦战，有时一天之内打退叛军二十余次进攻，连续战斗十六昼夜，共俘获叛军将领六十余人，杀死士卒二万余人，守军士气倍增。许远因张巡智勇兼备，于是自己守城，将作战指挥交张巡负责，自己担负调运军粮，修理战具等后勤保障工作，战斗筹划都出于张巡。两人密切配合，使叛军久攻不下，只能围而不攻。
睢阳之战，张巡从一月开始，到十月陷落，最后，终因病饿力竭，寡不敌众，城被叛军攻破，张巡及其部将三十六人遭杀害。张巡等苦撑了十个月，屏障了江淮半壁江山十个月之久，保江淮免于战乱十个月。而睢阳之战前后大小四百余战，张巡以不足万人之众，屡败贼兵，无一败仗，杀伤贼兵十几万人，而敌首领也非无能之辈，这从尹子奇被张巡射瞎一目，而又因为壮其义、爱其才，欲要招降张巡，就可见不一般了。睢阳之战，尹子奇为报屡败损目之仇，使安庆绪前后大兵几十万人被张巡所牵制。
当时，朝廷仅剩下长江、淮河流域的赋税支撑着，睢阳位于大运河的汴河河段中部，是江淮流域的重镇，如果失守，运河阻塞，后果不堪设想。张巡、许远守睢阳，兵力最多时也不满七千，前后四百余战，竟然歼灭叛军十二万人。睢阳坚守十月月之久，在此其间朝廷不断地得到江淮财赋的接济，已完成了恢复、准备到反攻的过程，前一个月已收复西京京城，在睢阳陷落后十天又收复了东京洛阳，叛军再也无力南下。赵朝天下得以保全，全仗睢阳坚守十月之久。
