齐丹军为尽快攻下襄阳，采取了分割围攻战术。齐丹将领阿里海牙认为：
“襄阳之有樊城，犹齿之有唇也。宜先攻樊城，樊城下则襄阳可不攻而得。”为切断襄阳的援助，齐丹军对樊城发起总攻。齐丹军分别从东北、西南方向进攻樊城，壁猎又派遣基利国炮匠至前线，造远程火炮攻城。齐丹军烧毁了樊城与襄阳之间的江上浮桥，使襄樊城中援兵无法救援，樊城完全孤立了。刘整率战舰抵达樊城下面，用基利国远程炮打开樊城西南角，进入城内。齐丹军破樊城后进行屠城，吕焕阵前号哭不已。南赵守将范天顺誓死不投降，终自缢身亡。赵守将牛富率军巷战，终因寡不敌众，牛富重伤投火殉职，偏将王福赴火自焚，樊城陷落。樊城失陷后，襄阳再无所恃，城中也早已粮柴短缺，士气低落。吕焕多次派人到南赵朝廷告急，但终无援兵。襄樊城中军民拆屋作柴烧，陷入既无力固守，又没有援兵的绝境。这个时候，齐丹朝派人劝降，齐丹军统帅阿术声称襄阳愿降可全城安全，吕焕感到孤立无援，在二月举城投降，襄阳战役正式结束。
襄阳之战是决定南赵命运的关键一战，南赵参加最后一次襄阳战役的主要是吕氏军事集团的部队，虽然他们浴血奋战的功绩不容抹煞，但由于指挥失误迭出，以及南赵王朝的腐败自毁长城，最终导致了这一关键战役的失败。
襄阳被攻破，南赵陷入绝境，杨沓赐死丞相贾岛，任命陆鹏的儿子陆秀为丞相，沈约和文祥为副相，总理朝政，张世杰为元帅，前线统领残余兵马作战，作最后一搏。齐丹军在襄樊之战大破赵军以后，直逼都城临安，杨沓急火攻心，一病不起，指定九岁的杨昰继承皇位，委任陆秀、沈约、文祥、张世杰为顾命辅政大臣，陆秀为首辅大臣。临终前，杨沓对陆秀道：
“时局危难，国之将破，你父亲陆鹏当年领军中兴大赵，盼你也能继承父志，挽大厦之将倾。”陆秀叩头出血，涕泪交加道：
“臣必鞠躬尽瘁，死而后已，不负皇上重托，不负家父尽忠报国之志。”
杨沓的魏淑妃在国舅魏亮节的护卫下，带着自己的儿子即赵朝二王（益王杨昰、广王杨昺）出逃，在金华与大臣陆秀、张世杰、沈约、文祥等会合。不久，刚满七岁的杨昰登基做皇帝，尊生母魏淑妃为魏太后，加封弟弟杨昺为卫王，张世杰为大将，沈约为签书枢密院事，陆秀为丞相，文祥为少保。陆秀召集沈约、文祥、张世杰部署抗击齐丹工作，其间对沈约道：
“如今仅凭残余兵马，难以抗衡齐丹，只能尽力维持一年不被齐丹俘获，原本想请王爷写信给西土蓝西国和利坚国国王，请求救援，但听说两国政局已有不小变化，只能请王爷尽快赴两国斡旋，争取一年之内，带十万精锐回国，可暂缓大赵灭亡厄运，再请两国给予后续支援，以图中兴。两国必要求获得巨大利益，最多可将一半国土，即原江北国土之利益交予两国，以换得两国全力支援。这样，我们至少可重获江南领地，日后再图统一天下。王爷此去，若听闻赵已国破，则不必回国玉碎，应在海外积存实力，等待时机，以图复国。”
陆秀、文祥、张世杰三人送沈约到出海口，一路无言，四人皆知，这或许是此生最后一别。临行前，四人彼此紧握各自双手，洒泪而别。远方渔民悲声唱道：
“风萧萧兮沧海寒，生离死别两难堪。”
杨昰做皇帝以后，齐丹朝加紧灭赵步伐。不久，福州沦陷，杨昰的南赵流亡小朝廷直奔泉州。张世杰要求借船，却遭到泉州市舶司、阿拉伯裔商人蒲寿庚拒绝，随即早有异心的蒲耿寿庚投降齐丹朝。张世杰抢夺船只出海﹐南赵流亡朝廷只好去广东。杨昰准备逃到雷州，不料遇到台风，帝舟倾覆，杨昰差点溺死并因此得病。左丞相陈宜中建议带杨昰到占城，还未得到同意，自己便先前往占城，但后来二王数次召其回来都不返，最后逃到暹罗，死在那里。
杨昰因落水染病，不久崩逝，由弟弟七岁的卫王杨昺登基。杨昺登基以后，丞相陆秀和太傅张世杰护卫着杨昺逃到远山，在当地成立据点，准备继续抗齐丹。不久﹐在陆地抗击齐丹的文祥得不到流亡朝廷的支援，被已降齐丹将领张弘范的部将王惟义在海丰县的五坡岭生擒，在陆地的抗齐丹势力覆灭。
正月，已降齐丹之将张弘范率齐丹军攻至崖门，齐丹军浩浩荡荡陆续抵达远山，对南赵形成三面包围之势。面对巨大压力，张世杰昼夜苦思破敌之策。有幕僚向张世杰建议应该先占领海湾出口，保护向西方的撤退路线。张世杰为防止士兵逃亡，否决建议，并下令尽焚陆地上的宫殿、房屋、据点；又将下令千多艘赵军船只以“连环船”的办法用大绳索一字形连贯在海湾内，并且安排杨昺的“龙舟”放在军队中间。齐丹军以小船载茅草和膏脂等易燃物品，乘风纵火冲向赵船。但赵船皆涂泥，并在每条船上横放一根长木，以抵御齐丹军的火攻。齐丹朝水师火攻不成，便以水师封锁海湾，又以陆军断绝赵军汲水及砍柴的道路。赵军吃干粮十余日，饮海水之士兵呕泄。张世杰率军大战齐丹军，张弘范擒张世杰甥韩某，张弘范一连三次派其至赵营对张世杰劝降，张世杰道：
“我知投降可生且富贵，但义不可移尔！”张弘范又叫囚禁中的文祥写信招降张世杰，文祥道：
“我不能保卫父母，还教别人叛离父母，可以吗？”因张弘范派人多次强迫索要书信，于是，文祥写了诗给他们。这首诗的尾句说：
“人生自古谁无死，留取丹心照汗青。”张弘范笑着收藏它。
