等夏侯楙好不容易逃回长安，陆续收拢败军，手上有了3万人马。夏侯楙料想坚守一段时间长安还是不成问题的，等张郃打通街亭的道路，拖也能拖死诸葛亮。
没想到不久之后，夏侯楙就见到了张郃，还是单人逃回，身下的马也是半路抢的蜀军斥候的，凄惨非常。
正当夏侯楙和张郃了解详情，商议对策的时候，潼关的守军小校派人来报说：洛阳已经被关羽攻下，还派了几千人来到潼关下驻守。
这时候夏侯楙才想起曹丕让他一定要加强潼关防守，想到即将要被诸葛亮和关羽两面夹击，夏侯楙赶忙让张郃领五千人去守潼关，并让人传信曹丕求援。
诸葛亮这边正和吴毅、严颜会师，夏侯楙兵败回长安，一直在斜谷、郿城一带防守的郭淮也不得不撤兵长安。
大帐中，会议的气氛非常融洽，诸将皆是欢声笑语。
诸葛亮说道：“诸位将军，我军一战而胜，夏侯楙撤军回长安。诸位可有夺城良策？”
张飞说道：“军师，夏侯楙已成惊弓之鸟，待我率数万儿郎前往攻城，长安一战可下。”
马谡说道：“车骑将军，不可！夏侯楙虽然兵败，但是斥候来报，一些败军已回返长安，加上郭淮一部，长安城中有5万人马。兵法有云：十则围之，五则攻之，倍则分之。攻取长安，还需从长计议。”
听完张飞和马谡的话，众将也开始议论纷纷。这时有快马送上了马超的军报。
时间倒回诸葛亮进兵陈仓路上，诸葛亮攻下陇西三郡的时候，马超在陇西召集羌人和旧部，不长时间就聚集了一万骑兵，加上马超在阳平关自己训练的一万骑兵，让马超有了进攻的底气。
虽然诸葛亮让马超等到攻下长安才开始攻略凉州，但是马超投降刘备之后，等了那么多年，终于等到刘备进攻曹魏，怎么可能忍得住呢。
马超决定先攻下金城的门户狄道，为将来攻略凉州做准备。
马岱知道马超想要进攻狄道，说道：“兄长，诸葛军师让兄长在陇西召集旧部等待命令。兄长私自进攻是否不妥？”
马超说道：“狄道是前往金城的必经之路，我先攻下狄道也是为攻略凉州做准备。而且狄道可通陇西三郡，若是曹魏凉州之兵从狄道进攻诸葛亮，那我大军不是腹背受敌。岱弟，勿疑。速去整军。”
“报！报将军，金城处有一路人马向狄道而来。”马超话还没说完，就有探马来报。
马超问道：“是何处人马，何人统兵？”
“看旗号是魏军人马，领兵之人为金城太守苏则和武威太守毋丘兴。”
“哈哈！”马超笑着对马岱说道，“岱弟，现成的出兵理由来了。”马超说完，尽起2万骑兵直奔狄道。
此时金城到狄道的途中，毋丘兴向苏则说道：“文师，我大军之中羌人甚众，而马超正在陇西。倘若马超与我军对垒，则我军不战自乱矣。”
苏则说道：“我岂不知其中利害，可夏侯楙此人不同军事，若夏侯楙败于诸葛亮之手，雍凉之地将不复为我大魏所有矣。我已探得马超尚在陇西召集旧部，此刻你我进兵无需与马超对垒，只需快速前往南安、天水等地，截断蜀军粮道，则诸葛亮必退。”
“文师所言有理。”
两人不再迟疑，每日赶路，只想在马超反应过来以前突袭诸葛亮后路。
这天凉州兵到达狄道，苏则一面让士兵暂时休息，一面让斥候侦查狄道。
没等斥候回报，苏则就感觉到大地的震动，他知道这是大队骑兵再接近，苏则赶忙让士兵备战。
片刻之后当苏则看到马超的大旗之后，心里咯噔一下。但是苏则没有表现出来，而是准备乘马超立足未稳的时候抢先进攻。
但是苏则忘了，长时间行军的人，要他一直不停的走或许还没事，可要是突然停下来休息一段时间再让他走，他却是没力气的，除非休息足够时间。
马超看着苏则的士兵有气无力的向自己冲来，大喜。马超也不迟疑，以锋矢阵直冲苏则。
苏则的士兵本就无力，这时军队中的羌人也看到了马超的旗帜，再加上马超“西凉马孟起在此，挡我者死！”的呼喊。
这些羌人立马炸了窝，一边喊着“神威天将军”，一边向后方逃跑。
苏则这边的阵型立马就乱了，而锋矢阵对这种没有阵型的军队非常有利。
马超看到凉州军军阵已乱，一挥长枪示意。马超手下的骑兵明白马超的意思，纷纷开始调整阵型。
若有人从天空中俯视大地，就会发现原来马超的大锋矢阵变成了一个个小锋矢阵。
以马超、马岱和各部小校组成的小箭头，把本就散乱的凉州军冲的更加混乱。虽然苏则和毋丘兴努力调整阵型，但为时已晚，溃败之势已成。
苏则和毋丘兴的举动也吸引了马超和马岱的注意，马超和马岱分别向两人冲去。
苏则看到马超接近，振奋精神向马超冲去，想要挡住马超，可惜只一招就被马超挑于马下。
另一面毋丘兴也被马岱打落手中的武器，随后就被马岱的后队士兵刺死。
看到苏则和毋丘兴被杀，凉州军更加混乱，不顾一切的向后方逃跑。
此时马超也知道自己这边的骑兵赶了那么长的路，再加上一阵厮杀，已经快到极限了。
马超一边让士兵停止追击，一边高喊“降者不杀！”。
凉州军听到马超的呼喊，纷纷跪地投降，其中羌人绝大部分都投降了马超。
最终逃回金城的凉州军只有数千人，马超打扫完战场，询问了投降的俘虏，得知金城和武威两地的士兵都被苏则和毋丘兴带来了这里。
马超让马岱留下来收拢降兵，自己带着五千骑兵一人双马直奔金城。
马超来到金城的时候，那些从狄道战场逃回的士兵刚刚回到金城。原本金城的守军还想据城顽抗，却被城中的世家大户打开了城门。
这些世家大户知道马超的为人，他们害怕马超攻下金城之后屠城，所以斩杀了想要坚守的小校开城投降了。
