袁术七路大军进攻徐州，上将乔蕤、陈纪，副将雷薄、陈兰，降将韩暹将军、杨奉将军各领兵马，命兖州刺史金尚为太尉，监运钱粮，金尚不从，袁术杀之。以纪灵为七路都救应使，袁术自引军三万御驾亲征。
王璨自成军以来，还是第一次应对如此大的场面，袁术军投入兵力23万，红军投入兵力10万，预备队5万左右双方共投入接近40万，算是大场面了。
袁术军虽众，皆乌合之众，对这一站红军还是有信心的，这一战主要以收缴粮草，补充青徐；抓获俘虏，补充工地干活人员为主，摊子铺的太大了，到处缺人干活，汉末三国时代，两军交战，动不动就是用火攻之计，而王璨军是禁止用火攻的，除非万不得已，军前参谋会议上，早有决议。袁术军一动，情报源源不断的报到参谋部，徐庶和陈宫坐镇指挥，袁术七路军马，日行五十里，沿路劫掠而来，宣传部和军队早已把交战区的群众，动员转移。
徐州参谋本部大会议室里，中间摆放一个巨大的沙盘，这是情报人员和工匠耗费数年之功，做出来。徐庶拿着竿子，指点江山，陈宫拿着各种旗帜，袁术军用白旗代表，不断变换着位置，红军用红旗，新军用蓝旗，水军用绿色旗代表，各种旗帜几乎插满沙盘，又让人一目了然。
袁术军一路张勋部进攻徐州，二路乔蕤部进攻小沛，三路雷薄军进攻琅琊，四路陈纪进攻沂都，五路陈兰进攻碣石，六路韩暹将军进攻下邳，七路杨奉进攻萧山。
王璨和侍郎蔡文姬，亲军许褚中将，李元芳少将，红一军赵云中将带三个少将赵大、赵二、赵三（赵云的师傅童渊，虽然没有下山助王璨，但是派出三个弟子下山，都是地级高手，和赵云一样善使长枪，童渊本来就是枪术大家）；红七军吕布和手下三个少将师长，红四军张辽和手下三个少将，这三个军为主力作战部队。
红二军军长侯霸，以防守为主，琅琊，下邳为其防线，新三军军长凤舞部守沂都，碣石方向，水一军参谋长少将级曾轶可，王璨的四弟子，一起站于两旁，列席这次战前会议。
徐庶安排：红二军守住下邳一线，新三军守住徐州东北沂都一线，水一军守住徐州至微山湖一线主要防止袁术军兵败后乱军逃窜入我军后方，造成骚乱。水一军作为后备军，哪个战场吃紧，可主动增援，当然不存在吃紧情况。水二军参谋长少将级颜真卿部（王璨三弟子）、水三军甘宁部和新一军凤九部已经部署到位，没有再喊回来开会。
参谋部认为：袁术军中，有两路军韩、杨二将，本是汉旧臣，因畏惧曹操而走，无家可归，暂归袁术，袁术必轻视他们，估计他们也不乐意为袁术所用，攻打汉家城池，决定由陈宫军师去劝降，这样一来显得徐州军重视他们，显得更有有诚意。
于是陈宫带自己的亲军，王璨派出许褚带二百亲军一起，先在去往下邳的道上迎接见韩暹，双方一见面，韩将军道：“陈宫你是吕布之人，来此何干？”陈宫笑道：“我是大汉之人，何谓吕布之人。将军也是汉臣，今为叛逆之臣，使昔日保驾之功，化为乌有，我以为将军现在这条路，不可取。且袁术生性多疑，将军将来必为其所害，现在不早做打算，悔之晚矣！”韩将军长叹一声道：“我欲归汉，恨无门路啊。”陈宫于是拿出汉青徐联合政府的文书，韩将军看完后说道：“先生先回去，我与杨奉，反戈击之。”留下约定信号，以待按计划行事。
陈宫功成身退，回到徐州，徐庶这边安排分进合击，根据袁术军排布，分别阻击。
张辽引红四军守小沛，以待乔蕤部，等袁术军败退时，一路南下追击。赵云部被水二军运送至战略位置伏击袁术亲领大军。
吕布引红七军出大道敌张勋，张勋一见汉字大旗，吕字大旗，料敌不住吕布，且退二十里屯兵，待四下军队接应。
是夜二更时分，韩、杨二位将军分兵放火，接应吕布入寨，张勋军大乱，吕布乘势掩杀，张勋败走吕布赶到天明，正撞到纪灵引军接应，两军交锋，韩、杨二将两路杀来，纪灵大败而走，吕布引军追杀，山背后一彪军到，打龙凤日月旗幡，四斗五方旌帜，金瓜银斧，黄钺白旄，黄罗伞下袁术身披金甲立于阵前大骂：“吕布匹夫，背主家奴，还不投降？”吕布大怒，挺戟向前，挥军冲杀，勇不可挡，袁术军败走，走不数里，一支人马杀到，截住去路当先一人正是常山赵子龙，大叫一声：“反贼，还不受死！”
袁术慌忙逃走，余众四散奔逃，红军将士大喊“投降不杀”“扔下武器不杀”一个人扔下武器，接着扔下武器之声不绝，个别顽抗杀了。投降者众，袁术一路败走，其他各路大军，听得中路大军已惨败，纷纷撤军，红军缴获无数。王璨笑称袁术为运输大队长，众将不懂这个梗，只相视一笑。
大战结束，韩、杨部也接受红军改编，王璨政策军政分离，韩将军选择了沂都太守，杨将军选择了琅琊郡太守，各带亲兵100人，去上任了，各地城卫军归太守代管，是双管单位，南征北战的，都累了，不用再亲自领野战兵作战了。
两军中只派两个地级高手赵二和赵三任军长，成立红八军和红九军，在徐州附近安营扎寨，宣传部进军营宣传。高顺教导军进军营培训作战，参谋部也派人进军营，两军中不愿意当兵的按政策处理。
两军中的淮南兵，愿意继续当兵的5000余人成立红十军，5000不愿意继续当兵的，以及老弱，发给回家银，都先到盱眙集结，准备回老家。由原来红四军军中的少将师长地级高手臧霸调入任中将军长，红军传统，有个不成文的规矩，不到地级高手，不任军长，文职类另算。又从高顺刚训练好的预备战军中，调入5000人，辅兵3000凑齐红十军，进军盱眙附近，由5000淮南兵打底，他们对淮河流域的情况熟悉一些，对将来进军淮南打下基础。
