秦郡作为北齐对阵南陈，威胁建康的前沿重镇，城内常驻有两万多军士。这样的兵力虽不足与吴明彻率领的十万北伐主力一争胜负，但固守城池，迟滞陈军的北伐进程还是可以做到的。
由于守城的齐军主将在两军交战之初过于注重对陈军主力舰队的正面防守，而对陈军自东西两翼陆路发动的攻城有所轻视和懈怠，从而导致了城东一度险些被陈军攻破的危急局面。而后来他急于挽回城东、城西的不利战局，下达了分兵增援东西两翼的军令，又犯了矫枉过正的错误，被吴明彻趁机攻破了秦郡水栅，率领主力舰队进逼到了秦郡城下。
及至东西两翼攻城的陈军相继被增援的齐军打退，守城形势稍微稳定了下来，这位齐军主将立马意识到自己很可能中了敌军调虎离山的诡计，慌忙带领数千兵马赶回城南加强防守，堪堪和刚突破水栅的陈军主力遇个正着。这位老兄羞愤交加，拔出佩剑，亲自指挥手下军士向城外发射火箭，抛掷滚木擂石，竭尽全力，总算打退了陈军主力的进攻，力保城池不失。
次日天明，得到狼烟报警的齐朝北徐州（治在今安徽凤阳县东）刺史派录事参军王君植率一万齐军赶来秦郡增援，两支兵马合在一处，据城死守，与攻城的北伐陈军战成了胶着之势。
此时，吴明彻得到消息，配合主力同时北上的西路军主将黄法氍已奉旨徒镇历阳，他身为北伐主将，自是不甘心落于人后，眼见着面前的秦郡一时难以攻下，便又生一计，密嘱麾下骁将任忠率领五千精锐士卒，向西绕过秦郡，直接进攻北徐州，试图出其不意地一举攻克北徐州，以此动摇秦郡守军的军心，逼使其弃城逃遁。
为避免被沿途驻守的齐军察觉行踪，任忠率领五千军士昼伏夜出，不走官道，专走偏僻荒凉的小道，一路疾行军，历经两天两夜，终于在第三天一早赶到了北徐州城外。
谁知，出现在任忠眼前的却是一幅太平年间的悠然景象：北徐州城门大开，城下城上只有十几个睡眼惺松的军士在值守，来往进出的百姓人等皆神色自若，步履坦然，全无半点大敌将至，惊慌失措的表现。
“昨日夜间才遭遇一小股出城巡逻的齐军，被他们逃脱了几人，料想城内已得知了咱们的动向，为何如今城内没有一丝加强戒备的迹象呢？”任忠仔细观察罢多时，心中不免犯起了嘀咕。他招手唤来一名斥候，问道：“你可知，这北徐州城内的齐军主将是何许人也？”
“禀将军，小的昨日打探得，这城内的主事官员是一眼盲老公，名唤祖铤。据说，他原是北齐朝中权势熏天的一个人物，不知因为什么，两三个月前才被贬到此处，任北徐州刺史。”
任忠听到祖铤这个名字，心中不禁越发感到纳闷起来：素闻此人是北齐朝中炙手可热的权臣，据传，大名鼎鼎的“落雕都督”斛律明月实则就是死在他的手中，这样一位不可一势的人物，怎么会跑到两国交战的前沿地带做了一位州刺史呢？
原来呀，祖铤在进谗言害死大将斛律明月后，在北齐朝中着实风光了一阵子，他以侍中、尚书右仆射的官职，总知外兵、骑兵两省事，手中掌握着军政大权，深得高纬的宠信。在其风头最劲之时，每逢入宫见驾禀议朝政已毕，高纬都要命身边内侍亲自扶送祖铤至永巷，搀扶他上马方回。
然而好景不长，他先是为谋求领军将军之位（掌禁军）与陆令萱的妹夫高元海相互攻讦，引起了陆令萱的猜疑，后又因力主增损政务，沙汰人物，特别是欲黜置诸宦官、内侍及群小，推诚各地名士得罪了陆令萱、穆提婆母子，于是招致陆氏母子及宫内诸宦对他的共同僭毁，纷纷向高纬告发祖铤曾伪造诏书，假传圣命，屡屡欲行不法。
高纬起初尚对陆氏母子之言半信半疑，可是不久就在查问一桩大案时查获了祖铤伪造的十余份诏书。震怒之下，高纬犹记得自己亲口向祖铤许下的承诺：无论祖铤犯下什么重罪，自己都决不会杀他，不忍下诏处死他，遂先解除了祖铤的一切官职，将他软禁在府中，听候发落。
陆氏母子唯恐留下祖铤一条活命，将来必受其报复，便由穆提婆出面，向高纬建言，将祖铤外放至与北徐州做了刺史。
北徐州地处淮南，与南陈交界，陆氏母子表面假惺惺地向高纬求情，从轻发落祖铤，实则是想借陈军之手置他于死地，以彻底去除后患。
祖铤对陆氏母子必置他于死地的歹毒用意心知肚明，因此在得知陈军一支兵马绕过秦郡，来攻北徐州之时，并没指望朝廷的增援，只传命大开城门，令城内守军下城静坐，街巷禁止人行，效仿三国时诸葛武侯，给敌军摆设下了一座空城计。
但是，任忠毕竟不是智计多端、猜疑心极重的司马懿。他面对祖铤设下的空城计，仅仅迟疑了片刻，便先派出一队人马试探着冲杀进城去，诱使得祖铤亲率城内伏兵杀出，尔后方挥刀跃马，率领陈军主力一股脑攻进了北徐州。
任忠一马当先，冲至城内十字街口，迎面正遇上乘马亲自出击的祖铤，不由分说，舞刀举头便砍。祖铤本是一介书生，哪里是任忠的对手，两马相交才一个回合，便被任忠手起刀落，斩于了马下。
任忠虽然刀斩了齐军主将祖铤，接下来却遭到了北徐州城内齐军的顽强抵抗，战至午后时分，手下的五千精兵已被歼灭大半，为避免被齐军困在城中，全军覆没，任忠只得忍痛下令撤军，率领着一两千残兵退出北徐州，狼狈不堪地逃回了秦郡。
观祖铤毕生的所做所为，权欲熏心、攀附奸邪、残害忠良，恃宠而骄，足以让后世的史家将他划进奸佞行列，不过，他最终确是死在了与敌国交锋的战场之上，也算是多多少少赎偿了他之前犯下的种种罪过吧。
