安德王高延宗是位上可以傲视天子，下却能同军士打成一片的宗室亲王。正因如此，使他得以在周齐两国的晋州一战中脱颖而出，成为了继其四哥兰陵王高长恭之后又一位杰出的皇室将领。
即便在与北周战功最为卓著的齐王宇文宪的正面交锋中，高延宗率领的齐军也丝毫未落下风，凭借着兵力上的绝对优势，成功地击退了宇文宪对汾水关的驰援，并迫使周军放弃了汾水关这一要隘，全军退守鸡栖原上。
齐军在汾水关一役中表现出的强大战力大大出乎宇文宪的意料之外。在宇文邕不在军中的情况下，他只得采取收缩战线的稳妥打法，将兵力集中驻扎于鸡栖原上，意图以此阻止齐军进逼至晋州城下。
然而，北齐实际统军的高阿那肱一经得知了晋州已被周军攻占，曾经要挟他的海昌王尉相贵被周军俘获的消息，便改变了先前消极对待增援晋州的态度，充分利用高纬御驾亲征的优势调动起了全军高昂的士气，在高延宗等人率军的侧翼配合下，连续不断地向鸡栖原上的周军发动了猛烈进攻。
周军因为是深入敌国作战，加之军中不少将领本来就无斗志，渐渐地抵挡不住齐军主力的轮番猛攻，显现出了颓败的势头。
为避免落得个全军覆没的结果，宇文宪在与监军王谊等人商议后，遂决定率军退守晋州西面的永安（今山西晋中），与晋州城中的梁士彦所部、勋州的韦孝宽所部形成犄角之势，共同抵御齐军。
鉴于齐军主力已近在咫尺，为确保周军能够安全、顺利地回撤至永安，宇文宪特地设置了两道防线来阻止齐军的追击：
首先，他密嘱大将军宇文椿派军士砍伐了鸡栖原上的数千棵柏木，搭制成军中营帐的形状，用以给齐军造成周军增兵的假象，致使齐军在周军主力从鸡栖原撤军的第二天早晨才发觉上当，从而延缓了齐军的追击速度。
第二道防线则设于晋州城西八十里的涑水畔，由宇文宪亲率二千骑军利用湍急的涑水来阻挡追军，掩护主力回撤。
当宇文椿率领着最后一支部队通过高梁桥（在今山西晋中高梁村）撤至涑水西岸，齐军的先头部队紧接着也赶到了高梁桥头。宇文宪传命宇文椿率军继续向西撤退，自己则与陈王宇文纯、监军王谊等人带领骑军列阵于高梁桥西，挡住了齐军的去路。
宇文宪纵马来至阵前，神色自若地挥动马鞭招呼对面的齐将近前来搭话。带队的齐将不是别人，正是数年前曾在千里径一役中败在已故随国公杨忠手下的段畅，如今已任领军之职。
“对面来的齐将是哪一位呀？”宇文宪待段畅策马来至近前，依旧只拎着一条马鞭，从容问道。
“吾乃领军将军段畅是也。请问公是何人？”段畅因见宇文宪独自策马伫立桥头，面对千军万马犹如闲庭信步，浑身上下自带着非凡的气度，遂忙勒住跨下战马，客气地反问道。
宇文宪有意诈言道：“我乃虞侯大都督也（当时军队中负责侦伺敌情的将领）！”
段畅狐疑地上下打量着宇文宪，摇摇头，问道：“观公言行，决非常人。今既招某于阵前相见，因何有意隐去名位？”
宇文宪仰面哈哈大笑，这才据实答道：“实不相瞒，吾乃天子太弟齐王是也。将军若是有意，不妨带领兵马，与本王于此一战！”
段畅乍然听得对面的周将原来就是大名鼎鼎的齐王宇文宪，不禁吓得面若土色，当即调转马头，率领齐军一阵烟地向东退却了。
宇文宪趁机传命虎贲郎将宇文忻率领五百精骑从后掩杀过去，力斩齐军骁将贺兰豹子及军士数百人，大获全胜后徐徐撤往了永安。
宇文宪率领周军主力一撤离晋州周边，高阿那肱即指挥着十万齐军将晋州城团团包围了起来，对城内留守的周军发动了异常猛烈的进攻。
在短短的一两天时间里，晋州四面的城墙皆被齐军重型发石机抛射的石块整整削去了一层，只剩下不到半米高的墙垛可供守军藏身。晋州城随时面临着得而复失的危急局面。
在内缺粮草，外无援军的艰难形势下，北周的新任晋州刺史梁士彦表现出了视死如归的英勇气慨。他以“死在今日，吾为尔先”的豪言壮语激励麾下将士誓不降齐，为国尽忠，并亲自持剑登城，率领周军与攻上城头的敌军展开生死肉博。在他的激励、带动下，周军将士无不舍生忘死，奋勇杀敌，发挥出了以一当百的空前强大战力，接连打退了齐军不下数十次的进攻。
每遇城外齐军的攻势稍歇，梁士彦还亲自发动他的亲儿老小及城中百姓搬运木石，昼夜不停地修复城墙、加固城防，随时随处都可见到他忙碌的身影。
由于晋州城内军民上下团结一心，在梁士彦的带领下展开了殊死抵抗，竟然以寡敌众，致使十万齐军轮番猛攻了十几天，仍未能攻破城池。
高纬此次御驾亲征，接连在汾水关、鸡栖原小挫周军，并迫使宇文宪率周军主力西撤至了汾水以西，原本打算乘胜一鼓作气收复晋州之后，即可前往朔州面见突厥沙钵略可汗，好好向他夸耀一番齐国强大的武力。可没想到，以十倍的兵力围困、猛攻了一连十几天，仍未能攻占晋州一寸土地，这令高纬不仅感到大为失望，更凭添了他心头的一份焦躁与不安。
在高阿那肱指挥齐军攻城的这段时间里，高纬也曾先后几次亲临前线督促将士攻城，亲眼目睹了两军交战时的血腥场面，给他本就狂妄自大而又异常脆弱的心灵投射下了一道难以磨灭的阴影。越是在血肉横飞的晋州城下逗留越久，高纬心中的这道阴影面积就越发迅速扩大，以至于折磨得他到了整夜难以入睡的地步，不由得不使他萌生了退意。
