此时，曹操和孙权约好出兵夹击关羽。东吴统帅吕蒙把精兵藏进八十多只大船。可是吕蒙派人一侦察，才知道关羽不仅留下了一部分兵力保护荆州，而且还在江边建了不少报警用的烽火台。这下可难住了吕蒙，如果打，没办法取胜，如果不打，已在孙权面前夸下海口，怎么办呢？想来想去，只好装病，派人写信给孙权，请他另派将领。
青年将领陆逊得知此事，便猜出了吕蒙的心事。他对吕蒙说：“我有一计，可破荆州。”吕蒙忙问是什么计策。陆逊说：“关羽为人骄傲自大，除了将军之外，谁都不放在眼里。如果将军借口病重，辞去职务，另外派人统率军队，再叫此人用谦卑的口气给关羽写封信，恭维他一翻，关羽一定会得意忘形，放松警惕，这时再去奇袭荆州，易如反掌。”
吕蒙听了大喜，依计而行。他向孙权推荐没有名气的陆逊代替自己统率军队。
陆逊上任后，亲自给关羽写了一封信，对关羽恭维备至。关羽见这个青年如此谦卑，便有些骄傲自得，认为陆逊没有什么才能，对自己构不成威胁，就把留守荆州的大部分人马调走了。
陆逊得知关羽调走了人马，立刻报告给孙权，孙权当即命吕蒙统率人马攻打荆州。
吕蒙让精兵藏于船舱内，而少数人打扮成商人在船舱外摇着橹，驾船向荆州驶去。一路上，当烽火台的守军盘问，摇船的军士都说是客船。遇到风浪，要靠岸躲避，然后船内精兵一齐杀出，把监守烽火台的士兵捉到船中。这样，大军一直到了荆州也没被发觉。
到了荆州城外，吕蒙叫俘虏过来的那些荆州军士前去叫门，守城的官兵一看是自家人马，就打开了城门。
吕蒙一声令下，带领大队人马一拥而入，冲进城里，轻易地夺取了荆州。
就这样，关羽因为骄傲自大，一时大意，丢失了军事重镇荆州。
