公元211年，马超、韩遂举兵反叛曹操，杀奔关中重镇潼关。7月，曹操领兵前来平叛。
曹操屯兵潼关附近后，做出一副强攻的架势，暗地里派大将徐晃、朱灵趁夜偷渡蒲阪津，在西河扎起营寨。然后，曹操引兵渡河北上，占据渭口，并多设疑兵，把兵力偷偷运过河集结于渭地。在表面上，曹操令士兵挖掘甬道，设置鹿砦，做出防守的样子。马超多次挑战未能成功，又不敢轻易发动进攻，不得不请求割地讲和。曹操听从贾诩之言，假装同意了马超的求和条件。
这时，韩遂求见曹操。韩遂与曹操本是同年孝廉，又曾于京中一起供职。韩遂此行的目的是游说曹操退兵，但曹操与他只言当年旧事，抚手欢笑。马超得知后，对韩遂起了疑心。几天后，曹操送给韩遂一封多处涂改的书信，令马超疑心更大了。
就在马超处处防备韩遂时，曹操突然对马超发动大规模进攻，先是轻兵挑战，然后以重兵前后夹击，终于大败马超、韩遂。
战斗胜利后，有人向曹操询问作战意图。曹操说：“敌人把守潼关，我若进入河东之地，敌人必然引军把守各个渡口，那样的话我们就无法渡过西河。因此，我先把重兵汇集在潼关，吸引敌人全部兵力来守，这样敌人在西河的守备就空虚，徐晃、朱灵得以轻易渡河。我在率军北渡时，因徐晃、朱灵已占据有利地形，敌人便不敢与我争西河了。过河之后挖掘甬道，设置鹿砦，坚守不出，不过是假装示弱，以骄敌人之兵。待敌人求和时，我假意许之，使敌人不做防备。而我军一旦发动进攻，敌人便丢盔卸甲，无力抵抗了。用兵讲究变化，不能死守一道。”
从曹操的这段故事里可知，在平定马、韩之乱中，曹操用了暗度陈仓、反间计、调虎离山、欲擒故纵等计策。可见，曹操是一位运用连环计的高手。
