从柳江边走出来的麻包佬们，还剩下六个山瑶佬，十一个水瑶佬，一起参军的客家佬只剩下叶崇山一个，壮古佬们已经一个不剩，在滕县城外收编的川军，还剩两个人，而后来收编的33师499和511团官兵，许多连名字都不知道，就长眠在异乡。7月11日，500团活着的士兵在叶崇山和刘光宗的带领下，踉踉跄跄地沿江直上，找到了另一个小渔村。淳朴的渔民接纳了他们，可是这里也无船渡江，船都被日本鬼集中收走了，渔民们砍下竹子，扎成竹排，把500团送过了长江。过江之后，500团继续蹒跚南行，走了没多远碰到了一支日军后勤车队，短暂的交火过后叶崇山和刘光宗带着500团折向西北躲避，进入了湖北黄石地区的山区里，7月13日，在山区中迷路了两天的500团找到了山中的一个小村庄，再也走不动的500团只得向村民求助。村民们诧异地看着这些形容枯槁的中国士兵们，一个月前日本鬼子来过一次这里，后来再也没有任何军队来过，看着这些好像从地底下爬出来的鬼一样的士兵，村民们问清了情况，还是接纳了他们。
小小的村庄连年灾荒，兵荒马乱中连自己都养不活，哪能养得起500团几百号人，叶崇山从一个山外回来没多久的村民嘴里打听到咸宁一带日本鬼子和中国军队打得很凶，可是始终没有突破中国防线，叶崇山又燃起了希望，如果能找到大部队，500团就有救了。7月15日，两个向导把500团带出了山区，告诉他们从西边可以绕过咸宁外的日军防线，折回南边就可以找到中国军队了，武汉一带战斗激烈，不要往那边走。叶崇山谢过向导，带着500团满怀希望地向西走，去寻找村民口中所说的中国军队。黄石地区矿藏丰富，叶崇山人生地不熟，只得用林广禄留下的指北针当作指引，在荒原中往西走，从来没有受过训练的叶崇山和刘光宗哪里晓得纠正偏差，只是根据指针的指示估摸着往西，试图从武汉和咸宁间穿过日军空当，但指针已经失灵，实际上500团正朝着偏西南方向前进，战区已经是一片荒芜，路过的村庄都已空无一人，叶崇山和刘光宗犹如盲人瞎马，带着500团径直朝日军阵地走去。
布织濂池的8联队正负责主攻咸宁，8联队和中国军队的一个师在咸宁附近反复胶着了半个多月，布织濂池自从碰到那支“广西500后军”就一直霉运连连，虽然升官了，可是就一直没有打过胜仗，本来是跟随主力进攻武汉三镇，岂料刚刚进入阵地，就被中国军队赶了出来，结果被调到后方“待机”，几番转运，险些变成押送补给的二流部队，正好咸宁方向需要人手，布织濂池主动请缨进攻咸宁，踌躇满志的布织濂池希望在咸宁一雪前耻，可是中国军队陆续调集了一个师防守，布织濂池飞机、坦克、大炮，任何手段都用上了，中国军队仍屹然不动，不退一步，当年号称“第10师团之虎”的布织濂池威风扫地，日军内部已经给他起了另外一个绰号“败不怕的8联队”，伤亡近半的布织濂池只得撤下来休整，由第3和第5联队接防。
“败不怕的8联队”撤到咸宁东北作为预备队休整，暂时还不用回后方，8联队已经将那个师消耗得差不多了，最后功劳却被第3和第5联队摘走，布织濂池只得连连哀叹时运不济，在东北、华北自己曾不止一次地率一个中队追着一个师满地跑的日子一去不复返，他一直想不通，当年那些一触即溃的中国军队如今为何如此勇猛，明知必死无疑却不后退一步。7月18日，中国守军撤离阵地，第3和第5联队轻松占领了咸宁，随即一小部分驻守，大部队北上去武汉，“败不怕的8联队”无事可做，司令部命令他们去鄂州负责保卫后勤线，防止游击队袭击，布织濂池彻底从“虎”变成了“看门狗”。试图寻找大部队庇护的500团许多人因为饥饿和疾病落在了后面，稀稀拉拉地拉成一条长龙，许多士兵用枪托拄着才勉强能跟上队伍，叶崇山和刘光宗在前面摸索着带队前行，突然听到队伍后的叫喊声：“日本鬼！日本鬼！”500团骚乱起来。
原来是8联队的骑兵分队，他们远远地跑在了大队的前头负责侦察，顺着大路跑过这片低矮的山坡后，惊奇地发现了500团拖后的伤患正蹒跚通过大路，一看这些中国士兵步履蹒跚，骑兵队长抽出马刀一挥，骑兵朝他们猛冲过来。担架兵试图阻拦骑兵，可是顷刻间就被骑兵冲破，大家只得各自为战，连躺在担架上的伤员都踉踉跄跄地站起来举起大刀做最后的抵抗，可是哪里能抵挡得住旋风般的骑兵，骑兵队长正为连日败绩找不到发泄之处，狂叫着：“全部的杀光！”杀得兴起的骑兵突然听到一声炸雷：“屌丫咪！”抬头一看，山梁上不知什么时候冲下一群手举大刀的中国士兵，骑兵队一看对方来势汹汹，不敢应战，拍马回头顺着大路跑回去了。叶崇山带着走在前面的士兵赶回头营救，可是还是晚了一步，落在后面的五十多个伤患和担架兵都被日本骑兵杀害了，叶崇山悲从心起，紧紧地攥着大刀，牙齿咬得格格直响。“麻包叶，骑兵后面肯定跟到大部队，快走。”刘光宗抓着叶崇山攥着大刀的手，怕他一时冲动带人去追那支骑兵。“弟兄们，叶崇山对不起你们，我没得办法让你们入土为安了。
”叶崇山跪下来，朝阵亡的士兵们磕了三个头，站起来带着活着的士兵翻过山梁，去寻找唯一的希望，可是他并不知道，中国军队已经撤离，咸宁附近除了500团，再没有任何一支中国军队了……骑兵气喘吁吁地跑回来跟布织濂池汇报，说碰到了一支衣衫褴褛的中国军队，布织濂池立刻就联想到这是“广西500军”，没想“广西500军”已经走到了这里！骑兵汇报说他们往西边走了，可能是去寻找大部队，布织濂池仰头哈哈大笑：“好好好！500军，今天我们就在此做个了结！”下令调转方向，卡住“500军”的退路。连日饥饿使许多500团士兵面部浮肿，脚步踉跄，跑了五里地就再也跑不动了，叶崇山着急得直催促，一个山瑶佬用大刀拄着地，已经快站不起来了，对叶崇山说：“崇山哥，我……我跑不动了……”追击的日本鬼绕过一个山梁，正好看到在前面不远逃命的500团，布织濂池精神大振，抽出倭刀：“杀嘛鸡鸡！”纵马一马当先冲了出去。“快跑！快跑！”叶崇山看到日本骑兵追上来赶紧和刘光宗将500团驱赶到山包上，活着的士兵们拼尽最后一口气，爬上山包，而那些实在跑不动的士兵被日本骑兵追上，鲜血染红了草地。
爬上山包的士兵开始稀稀拉拉地朝骑兵开枪，两个追得太快的骑兵摔下马，布织濂池让骑兵停止了追击，等候步兵上来。500团已经无路可走，只得占据两三个小山包组成一道支离破碎的防线，赶上的日本步兵堵住了500团向南和西边的退路，北面和东面一片平原，500团若被赶下山包，就是死路一条！绝望的叶崇山只得指挥500团占据这平原上唯一的几个制高点做最后的抵抗。布织濂池布置完毕，好好打量着山包上的冤家对头，他们大约还有三百人，不足一个营，自己有一千多人，占据了绝对的优势，更何况，这支残兵许多人已经丢掉了枪，武器仅有一柄大刀，想到大刀，布织濂池背后凉气又腾了起来，他深知这支部队的大刀队厉害，强攻并不是不可以，只是伤亡可能会有些大，8联队连日损兵折将，若对付这支残兵损失过大怎么也说不过去，布织濂池只得收敛自己的性格，耐心地分配兵力。一队步兵按照布织濂池的命令，绕过山包，威胁500团后侧，只放空了东侧，布织濂池的如意算盘是一旦发动猛烈进攻，500团必会从这个有意放空的缺口逃窜，一旦他们跑下山包，那么一切都好办了。
山包上的500团静静地看着日本鬼调兵遣将，叶崇山觉得能活着回到广西已经是一种奢望，500团此时剩余三百一十二人，只有四挺捷克造，一挺马克沁和一百五十三支步枪，其余的士兵不是赤手空拳就是仅有一柄大刀。“有枪的开枪，没枪的，等有枪的死了，就捡起枪继续射击。”叶崇山下了自任团长以来的第二道命令，或许这也是他最后一道命令，他让刘光宗负责指挥有枪的士兵，赤手空拳的士兵们紧跟在有枪的士兵身后，而那些山瑶佬们，叶崇山让他们大刀在握，随时准备和冲上来的日本鬼肉搏。布置完毕，叶崇山把米崽叫过来，从口袋里掏出500团最后一个面饼递给他：“吃掉。”米崽诧异地看着叶崇山，叶崇山又说道：“吃掉！”看着米崽把面饼吃完了，叶崇山把团旗、围巾和怀表、指北针拿出来，递给他：“米崽，你带好团旗和团长的东西，你个子小，跑得快，我们顶不住了，你就自己跑。”“我不跑！要死卵朝天！”米崽不接东西。
