三月十九日，沐家军兵临英德城下，在城南五里的河口交汇高处扎下营寨，然后沐剑声带领亲卫查看附近地形，又带人登高远眺，利用千里镜窥视城内虚实，筹划攻城的具体方针。
英德县城位于大江的西岸，与过往的要道隔河相望，仅有一座石桥联通两岸，县城往北不远，北江的另一条支流滃江在此汇入。由于此处大江两岸的地形偏于狭窄，县城的地势比较险要，控制着南北咽喉之地，只需扼守对岸的城门和桥头，架起火炮，就可以隔江对附近的官道进行攻击，对行人客商造成一定的威胁，而在防守之时，对方只需要紧守桥头即可，借助城墙上的火力掩护，完全可以抵挡数倍之敌，是典型的易守难攻之地。
当然这种形势是相互的，县城之敌要想前来攻击对岸的敌人，也难以展开兵力，所以沐家军的大营也极为稳固，对方想要进攻的话，也需要付出惨重的代价。一番查看之后，沐剑声暂时还找不到合适的攻城办法，假如采用强攻，恐怕要耗费很大的人力和时间，付出的牺牲会很大，这样就和沐剑声的意图差之甚远。
好在经过远远的观察，沐剑声感觉城里的军马似乎并不多，对面的县城不过几里方圆的小城里面，高处俯瞰下去也并不拥挤，又能有多少人马呢？沐剑声不信此处难道会比清远守军更难缠，不得不说，连战连胜后，沐剑声已经有了几分骄傲的情绪。
由于没有了水师火力的支援，沐王府的火炮实力就弱了很多，眼下随行抵达的火炮，目前也仅仅能够凑集起一个炮营，大概有四十多门火炮，其中还有三十多门肩扛式火箭筒，重炮几乎没有，绝大多都留在了清远城，不过即便如此，这些火力也勉强能够压制住对方。毕竟还有十多门拖拽式山炮，射程比对方的神威大炮要远一些，基本能够隔江打到对岸墙头上，可以威胁到对方城墙上面的火炮，因此沐家军依旧有很大的机会获胜。
第二天，沐家军开营列队，前进到合适的位置停下来列阵，隔江摆出进攻的架势。此时对方城头上总共不过有三十来门铜炮，而且分三面摆放，难以移动，因此在随后的炮战中，王府的大炮迅速占据了上风，不时可以轰击到城墙之上。不过由于英德城的城墙基本都是石头砌成，十分结实，炮火对于墙体并没有太大破坏，虽然将对方的大炮击毁了几架，压制住了对方的火炮，但是对于隐蔽在石墙后的敌军杀伤力并不大，对方的火枪和弓箭依旧会对过河的士兵展开攻击。
在试探性进攻中，当首批数百名刀盾兵在火枪的掩护下扑上城墙，却被对方隐藏于墙头上的优势兵力给硬生生打了回来，损失了近百人。一看死伤较多，所以沐剑声没有继续强攻，而是命令停了下来，思考具体的对策。在随后连续两天里，沐剑声不断换了一些办法，却没有什么效果，反而又阵亡过百，还添了接近二百的伤员，眼见得短期之内，已经难以建功。
而就在沐剑声攻坚受挫时，清廷一方逐渐露出獠牙。其实早在沐剑声誓师出征清远之前，清廷的圈套就已经在布置。首先是远在赣南的清兵派出了近两万人马，对外号称五万大军，南下攻打河源城，意图牵制王府军队。河源守将见清兵人多势众，于是立刻派人向惠州求援，接到求援信后，钱易立刻派出了三千兵马前往接应，这样惠州城内的军马也仅剩下了四五千人，已经无法再行抽调。
而另外更狠的一手，乃是由一直驻扎在梧州一带的吴军一部完成。这一部吴军的统帅乃是铁杆汉奸傅宏烈。此人乃是清廷铁杆的死忠分子，在青云寺大战之后，被孔四贞给网罗到广西任职。因为仪表和才干都很出众，很得孔四贞的信任，此后不久，得知此人才华出众，这就引起了吴三桂的注意，派人擒住后进行逼降。
不过那傅宏烈的城府很深，他一直寻思想为清廷立下奇功，有心效法昔日唐时的张巡颜杲卿，于是就借此机会假意投降了吴三桂，然后私下积蓄力量，准备反戈一击。不久后他又凭借三寸不烂之舌，寻找机会把那位志大才疏的孙延龄给忽悠瘸了，在先后获取了两名大佬的信任后，随后不久，他竟然窃据了驻防梧州的重要差事，负责为吴军筹措粮草，位置颇为重要。
为了进一步取信与人，傅宏烈费尽心思，竟然把差事干得十分出色，于是进一步得到任用，竟然得到了府城的统兵之权，此后他暗中大肆扩充实力，除了明面上的近万兵马，又收拢了几千私兵，再加上附近的三个下辖县几千兵马，眼下此人已经掌控了近两万人马，算是吴军里面位高权重之人了，而这些人在兵力相对空虚的广西，一旦举事，其破坏力自然不言而喻。
自从得知尚之信归顺朝廷的消息，傅宏烈心里暗喜，认为清廷已经占据了战局的主动，自己应该很快就可以找到举事的时机，给吴三桂以重创。可是随着沐王府的横空出世，然后迅速席卷粤中，让整个战局急转直下，使得傅宏烈所有的计划都化为泡影，他自然在心里暗恨对方，一直在琢磨着怎么给沐王府来一下狠的，改变一下不利的局势。恰好不久前就有朝廷密使前来，送来了一份配合作战计划，让他务必执行，傅宏烈一看之后，几乎立刻就猜测出了清廷的大致计划，顿时心里大喜，认为这个计划足够有魄力，也有很大的操作性。
本来按照傅宏烈最初的想法，是准备在关键时刻来个临阵反水，狠狠的算计那位吴三桂一把，可是眼下这个可恨的沐王府，已经成长为朝廷的心腹重患，所以只要能够消灭或者重创这位对手，那么他的暴露都是值得的，于是他随后立刻派出手下的探子，打探下游沐王府的具体动向，以便确定具体的行动时间，另外又开始挑选精壮，准备军械粮草船只马匹等物资，作好了随时出击的准备。
在二月底，傅宏烈手下一万二千多精锐士兵，就已经分批秘密潜行至与沐王府划地而守的德庆县，而且他为了保密消息，还特意在山中建了一处临时营地，来隐藏踪迹。到了三月初，得知了沐王府北上攻击清远的消息后，他决定立刻出兵突袭肇庆，不过事到临头时，他为了能够给自己多留下一条后路，就没有亲自出面，而是派出了手下的心腹大将罗国春，此人虽然跟孙延龄有姻亲关系，但是实际上受傅宏烈蛊惑后，已经暗中投靠了清廷。
那罗国春受傅宏烈指派，于是以沐王府乃大元帅世仇，必须剿灭为理由，鼓动率领了一万二千精锐士卒，趁对方后防空虚时，朝沐王府发动了突然袭击。其先头部队三千余人，连夜从德安出发，中午时分即到达云安县，趁对手不及反应就斩关而入，夺得县城，获取了一部分物资及不少船只，然后稍事休息后，于当天出发，展开连续出击，于次日凌晨奇袭云浮，再次得手。随后，这万余精锐乘船顺江而下，直扑肇庆，待到了鼎湖山附近，又弃舟登岸，从山中潜行，准备故技重施，乘夜间对肇庆进行夜袭，准备一举破城。
按说傅宏烈的计划也算不错，只是他错误估计了沐王府大军的战力，以及布防的严密性，所以阴谋未能得逞。
而且对于肇庆北部的连绵大山，沐王府的肇庆守军怎么可能会视而不见呢？早在去年时，王府就陆续派人进山探察地形道路，并且选择要点，悄悄设立了不少的暗哨和流动哨探，因此这万余大军一进山就被发现，然后消息迅速传到了肇庆守将陈猛面前。
陈猛作为一名老资格的王府骨干，加入王府已有十余年时间了，其间也接受了多次的专业军事训练，带兵以后更是多次参加战斗，历经了琼州统一、南下吕宋、会攻广州等多次战役，其实际的指挥才能也逐步提高，否则怎能受命驻守粤西重镇？在得知有清廷的军队前来突袭，他立刻传令集合军队，关闭城门，肃清街面，严阵以待。
其实对于能否突袭拿下肇庆，罗国春其实也没有报太大希望，毕竟这么重要的城池，守军怎么会稀松平常？所以在派出先头部队试探性朝城头发起进攻，结果明军已经有所防备，清兵损失了几百人，却毫无进展。罗国春一看战况，就做好了后退的打算，在双方稍稍接触交手后，感觉到对手有所准备，随即连夜带兵撤围离开折而北进，按预定计划朝四会方向进发。
