8月21日，璞鼎查会同海军司令巴加和陆军司令郭富(也译作卧乌古)，率领军舰十艘、轮船四艘、运输船二十一艘，装载陆军二千五百余人，驶离香港，扬帆重来，二次北犯。璞鼎查只留下军舰六艘和轮船两只，以及陆军一千三百余人留守香港。
英军退出虎门后，道光误认为伊丽莎白、巴麦尊、义律等迷途知返了，认识到“上国天朝”的威力了；另外义律等人在海上遇到了暴风差点丢了小命（幸亏菩萨心肠的大清人民把他护送到了澳门），道光和他的白领们都认为这是上天在警告义律们，不管义律党是信上帝还是玉帝，反正他们都在天上，既然上天警告了，义律们应该迷途知返。所以道光高瞻远瞩地认识到：战争已经结束。
我们无从得知当年的道光大老板及他的白领们是有何等的自信做出这个判断的，英国的舰队还在香港，人家把大刀悬在你的门口，你认为已经没事了，这是何等的友好胸襟和良好的心里素质啊！
既然道光认为战事已经结束了，这位一直坚持艰苦朴素立身，一分钱掰成两半花的皇帝最先想到的自然就是裁撤海防了。你们这么多人一天要花我多少银子啊？停薪休假吧。正在这时，英军于1841年8月26日又一次攻占了厦门。道光不得不重新吹响战争集结号，又时时上演“暮投石壕村，有吏夜捉人”的画面。经过坑蒙拐骗抢，人总算是组织起来了，但是这样的速成军有战斗力吗？
9月5日晨，英军撤出厦门，以军舰三艘、运输船三只，以及陆军四百名留守鼓浪屿，其余舰船全部北驶。
虽然经过伊里布妥协退让，英军从定海撤走了，但是妥协并不是道光的本意，1841年2月10日，以江苏巡抚裕谦接替伊里布为钦差大臣，驰赴镇海，办理浙江军务。
裕谦是旗人，但是这个同志不一般，是旗人中少有的主张坚决抗英的大员，且具有一定的政治军事眼光。他曾建议再次起用林则徐参与浙江战事，赞扬林则徐“向为兵民所悦服，逆夷所畏惮，其一切设施，亦能体用秉备”。
失败总是会给人以教训和经验，裕谦主持浙江军务之后，主动下基层，实地调研，面对第一次定海保卫战中海战9分钟的闪电战，在后来的作战布置上突出了反登陆防守。
定海城三面环山，前有稻桶山、东岳山为屏障，左右有晓峰、青垒诸山为辅翼，形势颇为险要。裕谦命令守军在东岳山顶修建炮城一座，周长131丈，并在南面接筑半圆形月城一座，长21丈；东自青垒山经道头西至竹山脚，沿岸横筑土城一道，长1400余丈；又在青垒山、晓峰岭等山择要安设炮位。至英军再次进犯前，定海城周各山及土城上共有铜铁大炮二十二门，城垣周围有大小炮四十门，另拨给兵船铁炮10门。守军总数增至5600余人，由三个总兵分段负责防御：郑国鸿率部防守竹山；王锡朋率部防守晓峰岭；葛云飞率部防守土城。此外，在镇海、定海等地招募水勇一千二百名，并造买各种船只百余艘。
这个布防看似严密，其实有个致命的缺点：只考虑到如何保卫县城，没有想到县城失守后的布防。当时已经与英军交战多次，如果用不完全归纳法推算的话，他们应该是守不住县城，应当在县城失守后利用舟山群岛面积大、山地多的优势继续战斗，但是他当时没有考虑。
于谦也信奉重赏之下必有勇夫，重金悬赏杀敌者，他与林则徐等清朝将领的悬赏法则不一样，他的悬赏对象包含夷人，如果英国人能把英国将士的头颅献上，悬赏加倍。
另外为了鼓舞士气他做了三件事：一是严惩4名汉奸；二是杀了2名英军俘虏，把其中一名英军俘虏的筋抽出来做了马缰绳；三是挖开定海的英军墓抛尸于海。对于天朝上国的子民来说杀几个地位比自己不知低多少的夷人俘虏那也不是什么大快人心的事。但是于谦虐待俘虏、侮辱尸体在英国人面前彻底把自己描绘成了恶魔，这倒是激起了英军复仇的怒气。也不知是于大将军是保卫大清还是帮助大英？
裕谦获知厦门失守及英军继续北犯后，立即进入一级战备状态，并构筑防御工事，下令浙江各地于炮台四周挖壕，以备守兵防炮之用，并增设铁蒺藜、木栅等障碍物，以加强防御。当然了，在布防的同时要向大老板表决心：“城存俱存，以尽臣职，断不肯以退守为词，离却镇海县城一步，尤不肯以保全民命为词，接受逆夷片纸。”并说明这样做，并非匹夫之勇，孤注一掷，“盖因镇海地方稍有疏虞，则逆胆愈张，兵心愈怯，沿海一带，必将全行震动”。这几句话不但表明了自己的忠君爱国，还洋溢着大局意识、核心意识，估计道光看了也会满眼全是感动。
在这么一位模范领导的带领下，也的确激发了下属的抗战情绪。
定海的现任总兵是葛云飞，协防总兵是郑国鸿、王锡朋。当一场战斗失败，时常会升起一颗明星，闪耀出与胜利等值的光辉，照亮我们奔向胜利的路，不管我们能不能真的取得胜利，但是我们相信，明星来了，太阳还会远吗？所以有时人们把这样的英雄比战争的胜利看得更重。葛云飞就是在不算荣耀的第二次定海保卫战中闪耀着夺目光彩的明星。据说英国人第二次来犯的时候，葛云飞正在家服丧守孝。在今天我们遇到这种情况，部队会电令你星夜兼程回到岗位。但是在那个年代“君不压孝”，葛云飞完全可以躲过这场失败为常态的战斗。但是他还是以现代军人的要求，星夜兼程赶回了部队。
回到岗位后也是下基层，入海岛，勘验地形，提出防守建议：恳请修复炮台，加强防御力量；堵塞竹山水道，防止敌人大型舰船进入。进行战前鼓舞：“城亡与亡，誓死不离定海半步！”
写到这里你们一定替我担心，那战斗怎么失败了呢？你怎么回笔？别急，有万恶的清政府顶雷，没钱修复防御工事，没钱堵塞竹山水道。事实上当时的情况下即使有个聚宝盆放在旁边，没有神仙相助，要堵塞几百米长竹山水道也只是个美丽的神话。
9月26日，“还乡团”来了，只是团长换了。璞鼎查、巴加和郭富等率领英舰七艘、轮船四艘、运输船十九只，装载陆军二千一百余人，到达舟山附近海面。
璞鼎查怀着长江后浪推前浪，后人更比新人强的信念到了长江口南的舟山。但是岁岁年年人不同，年年岁岁城相异，看着这座在当时堪称立体化防守的小城，璞鼎查还是心里一惊，这就是传说中的定海吗？懿律竟然九分钟就能结束了海战？看来还是要崇拜哥。懿律、义律兄弟在大清的战绩是n：0，他的此行也不想让大清得分，所以他收起那份轻狂，开始小心翼翼。
首先，璞鼎查要知己知彼。27日，英军派出火轮船、军舰各二两艘，乘潮进入竹山门水道。葛云飞亲自在阵前指挥，命令炮火攻击，打断了英军舰上的大桅一根，打破了英军的势不可挡，英舰当即由吉祥门窜出，后又绕入大渠门，又被守军击退。
28日，英舰“摩底士底号“、“哥伦拜思号“、“复仇神号“一起向晓峰岭发起攻击，开炮三四百发，并派英船长爱尔斯.葛拉领兵约五十人登陆，王锡朋总兵率兵奋力抵抗，面对雨点般的炮弹，天翻地覆慨尔康，斗志昂扬，击退英军。事实上是在那五十人看清了对岸的地形与布防后主动撤退的。
这两天的小规模战斗真是英军失败了吗？其实不然，这只是当时中国军事词典里查不到的“火力侦察”。
摸清了大清军队的基本情况后，璞鼎查就开始真刀真枪地干了。29日，英军三舰两轮开到大小五奎山下，携带臼炮三门，登上距道头港最近的大小五奎岛前，列队向岸上开炮，掩护炮兵在山上搭起帐篷，并安放一门68磅炮和两门24磅炮，搭起攻城陆上支点。与此同时，舰船尽可能靠近海滩，做好总攻准备。
10月1日上午，英舰队驶入定海城南海域，用舷炮向定海前沿阵地轰击，大小五奎山上的英军炮兵也发炮配合。随后，英陆军在炮火掩护下，分左右两纵队登陆，暴风雨真正开始。
左纵队由英军第55团和第18团共1500百人组成，在道头港以西至竹山一带登陆，进攻竹山和晓峰岭。对面清军在王锡朋、郑国鸿指挥下，进行了顽强抵抗，连续击退敌人数次进攻。但站在历史尘埃里的清军最终未能挡住装备精良的英军。不久，竹山、晓峰岭即为英军占领，王锡朋、郑国鸿先后阵亡。
右纵队由英军第49团和水兵、海员组成，在道头以东至东岳山附近登陆。这一带的清军，同样是道光和人民的好战士，不畏牺牲，奋勇杀敌。中午时，总兵葛云飞发觉各处炮声渐渐稀落下去，知道那边更无知音之辈了。不一会儿，派去镇海大营求援的信使，这时竟又两手空空回来了，这才明白自己与镇海提督余步云也非同志之人。他感到自己站在世界和时间的末端，怎么办？作为一名军人，坚守阵地、保卫家国这是职责，奋勇杀敌、为国捐躯这是荣耀。面对敌人的凶猛冲锋，葛云飞顿时勇敢沸腾全身，急令炮手开炮。可城上炮位都是面向大海固定住的，炮手奋力搬扳仍纹丝不动。情急之下，葛云飞上前掇抱炮身，猛一发力，竟将这大铁疙瘩转了个向，随即便操炮发射，一直打到炮身红透，无法再打。这时英军已冲至跟前，大炮用不上了，他带领城上的200多名守军，勇猛地冲入几倍于自己的敌军中！
竹山门下展开了一场惊天动地的厮杀。刀光剑影，兵刃相击，铮铮然响成一片。冲在最前面的葛云飞见迎面上来个手举绿旗的英军头目，喝一声：“逆贼终污吾刀！”手起刀落，连人带旗杆一劈两段。由于用力过猛，快刀断成两截。他忙从腰间抽出两把佩刀，挥舞着一路杀过去，一直杀上竹山门。这时从崖上纵身跳下一英军军官，挥舞大刀，向着他的脸劈来。葛云飞举刀一拨，英军军官的大刀顺势从右边劈过，削去他半张脸，他竟浑然不觉。英军官一看葛云飞用大刀都劈不倒，剩着半个血淋淋的面孔，仍然英勇无比，挥刀直取自己。半个人的战斗，他还是第一次见，惊骇得都傻愣了。这时斜刺里窜出一扛抬炮的敌兵，对着葛云飞后背放了一炮。铁质实心的炮弹从他后背射进，前胸穿出，留下个碗口大的血洞，顿时血涌如注。围上来的英军用长枪朝他身上疯狂乱戳。葛云飞身中40余枪，血染战袍，但粉骨碎身浑不怕，要留英气震长空，仍倚崖屹立在竹山门上，须发怒张，一目如炬，双手高擎着两把佩刀，仿佛继续在抗击着侵略军！
经过激战，清军的左翼阵地也被英军突破。定海城于10月1日下午2时陷入英军的包围。接着，英军登云梯入城，知县和守军撤离县城，定海再入虎口。军需库中的大量物资落入敌手，其中有三十六门新造的铜炮，被敌人搬上运输船，后用以轰击清军。
定海保卫战也有的说是葛云飞率部坚持了六天，杀敌五六百人，其实这只是对英雄葛云飞的粉饰，真正的战斗之时10月1日的几小时，据英国的记载英方只死亡2人。但这相对与第一次定海保卫战，已经是巨大进步了。
镇海的战斗同样很激烈，但是我们只能用“悲壮”来形容。于谦这个死战派同样对镇海的防务做了精心谋划，在招宝山、金鸡山加筑炮台工事，增设炮位，各炮台共设火炮86门；在甬江口填堵居室，暗钉木桩；浙江提督余步云、总兵李朝恩、总兵李廷扬各率千余人扼守炮台，互为掎角之势；沿江各口能登陆的地方都布有铁蒺藜，沿江停着水师战船；于谦自己坐守镇海。这个布防在500年前肯定是满分，但是面对英军的坚船利炮那就都成了马奇诺防线。10月10日璞鼎查命令巴加对镇海发起总攻。在这场同样不对称的战斗中李廷扬战死；余步云望敌而逃，被于谦的大炮截停了，但是老余很灵活，换个方向又逃跑了。主帅一去不复返，只留阵地空悠悠，士兵也跑了，于步云的阵地丢了，清军阵地逐个陷落。于谦一看无地自容，跳海没死成吞鸦片自尽了。10月11日英军攻陷镇海。
10月13日英军进攻宁波。提督余步云和知府邓廷彩所率清军尚有两千多人，但他们不作任何抵抗，即率部逃往上虞。英军不费一枪一弹，占领了浙东重镇宁波，夺获城中大批物资。
浙东保卫战又失败了。
