轻易突破了鸭绿江防线后，日军乘胜西进，表演式的抢占了凤凰城、大东沟、大孤山、岫岩、苏甸、宽甸、木城、海城等辽东重镇，肆虐辽东大地。
日军攻破鸭绿江防线后，伊藤博文算是真正从井底跳到了井沿上：哇，中国原来这么大，我想到处去转转。就凭山县有朋这3万人马是心有余而力不足。因此他又推动向中国派出了以大山岩为司令的第二军。
第二军按照计划从海路登上辽东半岛南部，也如第一军一样在辽东大地潇洒走了一回，如愿以偿地夺取了清军重地金州、大连。
旅顺和威海卫是李鸿章的两块心头肉，也是大清的聚宝盆。大清白花花的银子在这里聚集，也促使一部分人提前奔向了小康社会。
正因为旅顺和威海卫是李鸿章的心头肉，自然就成为了日本好战分子的眼中钉。因为日本军部的作战计划是去北京逼迫孤儿寡母签城下之盟割让满蒙。而取北京最便捷的途径是由渤海逼京津，旅顺、威海卫扼渤海之要，现在还在东北作战的山县有朋，自然就把目光投向了旅顺。
旅顺船坞自1881年开始修建，其中修船坞用的大块方石都是从山东用船泊运来的。船坞四周都是大块方形石砌成，水泥砌缝，非常坚固。大坞附近还设立修船工厂九座，共占地15万多平方米，计有机器厂、锅炉厂、吸水机器厂、吸水锅炉厂、铸铁厂、打铁厂、电灯厂、铜匠厂和木工厂等各一座。为了方便水陆将士饮水，还特地从十余里外的龙头水源地铺设一条地下自来水管，一直通进大坞之内，供舰船用水和官兵、工匠饮水，水质十分清洁和充足。在修建船坞的同时，李鸿章又先后在口门东岸修建了黄金山、老蛎嘴、母猪礁、田鸡台四座炮台，在口门西岸修建了老虎尾、威远、蛮子营、馒头山、团山、田家屯、城头山七座炮台（战争爆发后又在海岸新增四座炮台）；在陆路修建松树山、二龙山、东鸡冠山、椅子山、案子山、望台等6座半永久性炮台、4座临时性炮台以防守后路。洋炮台与土炮台相配合，高炮台与低炮台相配合，长炮台与短炮台相配合，140余门火炮（重炮76门、轻炮49门、机关炮24门）的严密火力将旅顺港内、港口及港外海面覆盖了起来。旅顺成为“洋铁桶”。本来老李觉得即使天兵天将，也只能望而却步，但是日军从朝鲜走来，留下一路的神话，老李不得不向神灵祈祷，祈求保佑。因为他拿不出更好的防御策略，不烧香拜佛还能干吗呢？无奈之下他急电从鸭绿江防线撤下来的在大高岭（也叫摩天岭）的宋庆的部队赶紧来支援。
宋庆本来在凤凰城，他也希望在那里打个翻身仗，凭借战功再次成为人中龙凤，但是他的腾飞梦断送在“土地爷”手里了，当地的土匪勾结溃兵发生骚乱，在凤凰城的南门纵火，抢掠百姓，并高呼“日军来了”。宋庆也不知真假，但是宁可信其有不可信其无，往大高岭撤。后来查明真相后宋庆气的直跺脚，这几天正在大高岭整顿军队呢，接到大后台李中堂的急电，不敢怠慢，精选精锐部队10个营，约4500人南下，把地方防御权交给聂士成，火速支援金大旅战场。
我们再把目光移向旅顺。最关键的时刻，前敌营务处会办——总指挥龚照玙搞后勤保障去了。11月6日金州失守后，他既不请示上司，又不与诸将共商，便以“商运粮米”为名，乘海军鱼雷艇赴烟台。这下旅顺可炸开锅了，主帅跑了，城内人心浮动，几欲先跑。
其实对日战争一开始，清军将士尤其是中下级军官，士气还是很高涨的。因为在没有电视、网络、手机，报纸也很少的那个年代，中下级军官、士兵不可能把握日本的发展动向。在他们眼里日本还是那个小跟班。对于弱小的邪恶者，人往往表现出满腔的热血和无比的正义，将士们摩拳擦掌坚决打击小日本！另外对于这群在仕途上下求索的军官来说，这无疑是一个好机会，东瀛倭寇不是西洋鬼子，大清胜券在握（在他们看来），这样就又可以在军功簿上写下光辉的一笔了。仿佛硝烟过后是似锦的前程和美好的未来，人们都表现出了不一样的主动，母亲送儿上战场，妻子催郎打东洋，抗日氛围空前高涨。可是日军的所向无敌、如狼似虎驱走了他们的满腔热血，打破了他们的立功梦想。满足才是人生最大的幸福，还去争那些军功干什么？成者为王败者为寇，既然人家要旅顺就给吧。2万多旅顺老百姓加上7位统领各辖的1.47万清军，民心军心都不稳了。更可气的是，龚照玙手下亲兵一看头跑了，动手抢劫公私财物。船坞工程局大小官员，则各挟库储贵重物料争先恐后雇民船载逃内渡。最恶劣的是旱雷营队长张启林为了窃走电箱，竟把控制水雷、旱雷的电线割断，使旅顺口布下的水雷、旱雷全部失去了作用。
山东巡抚李秉衡本来就与李鸿章有间隙，闻讯(龚照玙偷偷跑到烟台)后打算扣留龚照玙治罪。龚大人事先从关系渠道得到消息吓得逃到了天津，找帮主求救。
李中堂很知道后很恼火，海陆战场的一败再败让李鸿章在舆论的漩涡里爬不出来了，你龚照玙要再给我加点唾沫星子吗？滚回去，赶紧回去！若再离开旅顺一步，你死定了（离旅顺一步即汝死所）。
龚照玙很委屈：我是你李鸿章的老乡，你也应该知道我的底，我的官都是银子捐出来的，你也没少收，对吧。我为啥捐那么多银子呀，我就想加倍赚回来的，不加倍赚回来直接去送死，谁干这赔本的买卖呀！我银子还没赚够呢，你就让我去送死。小日本你能挡住么，站着说话不腰疼。
但是胳膊拧不过大腿，那就回去吧！
龚照玙又被赶上了架，但是他能当好这个统帅吗？整天被吓得哆哆嗦嗦的他如何号令三军？其实旅顺真的很麻烦，这个所谓的洋铁桶内部烂透了，这一点龚照玙比谁都清楚。你别看有1.47万清军，现招募的新兵蛋子达11000人之多，老兵3000多人。那时清朝子民的参军热情倒是很高，因为待遇高，尤其是海军，虽然训练流点汗，但是收入颇丰，况且训练可以偷懒。再说运气好了干个后勤兵，那收入就没数了，再或者说一不小心当上官，全家荣耀，这是当兵的动力，战斗力就另说了。另外一点就是将无良策，李鸿章提出的战略是“固守长墙炮台”，消极被动的防守策略，应该说不是明智之举。日军劳师袭远，清军应该主动出击，把握战场主动权才对。
旅顺先是有五统领，即姜桂题、张光前、黄仕林、程允和卫汝成；后又增加赵怀业和徐邦道，成为七统领。总指挥龚照玙总忧伤地惦记他买官花的银子，哪有心思打仗？旅顺也出现了有将无帅的局面。于是七个统领就公推姜桂题为总统，“一切听其调度，同心协力”，希望“可以支持大局”。你看，总司令关键时刻撂挑子，前面说的镇南关大战时，潘总司令也撂了挑子，也是民间推举的总司令。这样军队管理体制，不败的话到哪儿说理去？
老姜不是冯子材，他是个大老粗，有勇无谋，所以在其他几个将领分析旅顺保卫战必败时他被推上了民间总司令的位置。老姜的主要战略是求援，每天不断给李鸿章打电报，烦得老李干脆直接跟他透底：没别的办法，你守住再说。然后把他加入黑名单。
怎么守呢？老姜采用了分散的居面防守的办法。稍通兵法的人都知道战术有点线面之说。而进攻战术讲究的是破（突破）、分（分割）、围（包抄）和歼（歼灭），而防守的战术讲究的是挫（固守）、袭（偷袭）、伏（埋伏）、击（迎击）。姜老大采用的是“面挫”的防守战术。但这个战术是有条件的。一需要兵力充足，二需要武力相当，三需要机动呼应，你哪个条件好像也不具备，那就全看能坚持几天，能否等到援军的到来了。
旅顺军港里竟然没有海军，日军必然会海陆军并进。大东沟海战后，李鸿章提出南洋海军一起抗击日本联合舰队的主张，但是名誉皇帝光绪三番几次也没调动南洋海军。李鸿章一看，你南洋抗命我北洋罢工，干脆也来了个“避敌保船”，命令北洋舰队躲在威海卫颐养天年。但是黄海大东沟海战的失利，本来李鸿章就掉进了舆论的漩涡，这次视旅顺于不顾，更激起了热血青年的愤慨。李鸿章顶不住舆论压力，就派丁汝昌率领6舰到旅顺巡航。作为北洋提督的丁汝昌当然也清楚旅顺没有海军的麻烦，但是李帮主就是看中的他的听话，凡是帮主的决策，他都要坚定不移地执行；凡是帮主的指示，都要始终不渝地遵循。丁汝昌在旅顺逛了一圈，把旅顺原来有的8艘鱼雷艇也带走了。走自己的路，让别人说去吧。这样旅顺就成了被海军遗忘的角落。
辽东打的一塌糊涂，紫禁城里的“沉默哥”光绪帝忽然想到了一句话：不在沉默中爆发，就在沉默中灭亡。爆发，他还没有这个能量；灭亡，他不甘心。于是他不得不向慈禧臣服，商讨如何力挽狂澜。
慈禧这时也坐不住了，毕竟她是大清的董事局主席，你光绪最多算个执行经理，把大清打烂了，损失最大的是股东，尤其是大股东。1894年10月28日慈禧启用刘坤一为钦差大臣，督办东征军务。但在辽东作战的主力还是淮军，李鸿章还是“前敌司令”。11月2日，经帝、后同意成立督办军务处。督办军务处的首席大臣是奕?，会办大臣奕劻，另外还有翁同龢、李鸿藻、荣禄、长鳞。这个督办军务处权力很大，帝、后及国人也对它寄予厚望。作为督办军务处老大奕?也一直贯彻大姐大两手抓两手都要硬的方针，积极防御，认真求和，他们也很想再来一个镇南关大捷，配合求和；他也很想支持一下他的政治盟友李鸿章。但是他已经和鹌鹑、蟋蟀较了10年劲，对现代战争、国内形式只能说似曾相识了。所以也是心有余力不足，每天只求高高兴兴上班去，平平安安回家来。面对旅顺的有将无帅，李鸿章建议督办军务处派广东提督唐仁廉前去担任统帅。奕?肯定批准。但是问题来了，唐仁廉怎么去？黄海一战北洋水师都不敢出海了，唐仁廉手里的旧船票是不能登上别人的客船的，水路不行。如果走陆路，到达旅顺大约在春季。所以只好让唐仁廉赴奉天，作为宋庆的后路。
后来督办军务处又提出从莱青镇总兵章高元处派8营支援旅顺，同样是无法到达，又搁浅了。所以督办军务处的暖风没有吹到旅顺。
尽管一路的凯歌，并没有冲昏大山岩的头脑，他为了“铁打的旅顺”也反反复复，虽然不是孤枕，却总是难眠，最后想出了4个字：小心翼翼。因此先令部队在金州休整10天。但这不是带薪休假，不是让战士来个金州10日游，而是总结前战经验，刻苦训练，科学休息。
11月16日，10天休整结束，并且恰好等来了从广岛运来的秘密武器——一批威力巨大的大口径攻城炮。
孙子的兵书大山岩也读过，对于知己知彼的重要性认识比较深刻。这期间，大山岩命令侦察部队，每日派出大量探骑侦查旅顺的道路、地形、驻军，并且绘制出了详细的军事地图。
11月15日，大山岩又组织大股部队侦察，骑兵第一大队大队长秋山好古率领两个中队侦察土城子。土城子是旅顺以北约10公里处的一个村庄，村庄得名于一段残存的明城墙遗址。土城子是金州通往旅顺的必经之路，道路两侧丘陵起伏，便于埋伏，是旅顺的最后一道防线。骑兵第二旅团长西宽二郎奉命率领一个支队侦察旅顺后路炮台。之所以派出大股部队侦察，是提高效率，侦察军情，也同时在必要时进行火力侦察。其实在丁汝昌走之前，留下了一句话“抽奋勇为迎击之师”意思是扩大防御半径，主动迎击。徐邦道越想越有道理，就请临时总司令示姜桂题，姜桂题对丁汝昌的“其实我想走，其实不想留”正生气呢，他也来了“两个凡是”“凡是海军的建议一律不采纳，凡是海军的港湾一律不守”。就待在长墙里面吧。结果导致清军都萎缩在长墙里面，任凭日军侦察队大摇大摆，平安无事地开展侦察工作。
11月16日，大山岩停止了轰轰烈烈的侦察，又派出少量探骑探明了水师营东南的八里庄，旅顺后路炮台西面的通路。
对旅顺了如指掌了，大山岩这才吹响战斗集结号。11月17日，大山岩仅留2000人守金州、1000人守大连，其他的部队倾巢而出，一律向旅顺进军。他的战斗序列部队分为骑兵搜索队（秋山好古少佐率领）、前卫（西宽二郎少将率领）、左右翼纵队（益满邦介中佐、长谷川好道少将分别率领）、野战兵工厂。
徐邦道知道，打仗不是小孩子过家家，你老姜为了赌气可以“生死置之度外”，龟缩长墙里面，我却没那么慷慨，不保家也得保命，跟卫汝成一商量，俩人带队伍来到土城子，主动寻找战机。
18日10时，秋山好古率领骑兵搜索队抵达土城子，和徐邦道、卫汝成打了个照面。日本前卫骑兵中队长浅川敏靖大尉是个严重的经验主义者，根据以往经验，清军见到日军就扭头逃窜。他正准备命令部队开展短跑比赛呢，但是今天的清军是向前跑，不是扭头向后跑。徐、卫就是来找仗打的，他能逃跑吗？10时30分，清军吹响了冲锋号。徐邦道和卫汝成的军队共5000人防守反击。面对清军的凶猛进攻，日本骑兵第二中队长浅川敏靖带领前卫中队向土城子西北撤退，之后他又策马前去对骑兵大队长说必须撤退，但大队长不同意，浅川敏靖只好勉强应战。双方交战不久，清军就将浅川敏靖左臂击伤，并将其从马上击落在地。浅川敏靖所率领的第二中队也随之被击溃。秋山少古率领的骑兵在人数上处于劣势，根本就无力抵挡清军的进攻，不得不向北突围逃去，请求救兵支援。日军第三联军丸井正亚少佐立即派遣步兵第三中队前往增援，日军骑兵得以在前来支援的日军步兵的掩护下仓皇撤退。从上午10点，到下午3点，日军死12人，伤43人，仓皇撤退。
清军取得了土城子大捷。但作战的清军战士“饥疲甚”，“无接应”，“非回旅顺不能得一饱，遂弃险而不守，仍退归”。后勤的补给呢？没有！总指挥呢？龚照玙，还在，他没敢跑。但他只惦记自己那点银子和如何保他的官帽，根本无心思去顾及别人，还想什么后勤保障？部队平时不是经常进行野外生存训练吗？学到的本事现在用吧。
与此同时，宋庆队伍行至普兰店北快马厂，又会合刘盛休所部铭军，程之伟所部大同军，合计二十几个营，大致一万多人，在宋庆的统一指挥下，向南进发，进逼金州，支援旅顺。
大山岩就是大山岩，栽了跟头后没有给战士进行心理矫正，也没有再次休整，而是以战养战，捕捉士兵的复仇清绪。19日晨五时，日军各部队从营城子出发， 20日，日进攻部队已全部到达准备发起攻击的出发地。因攻城炮尚未运到，所以决定以21日为总攻之期。
姜桂题还是稳坐中军帐，还是坚持他的保守的防守战法。他虽然是个大老粗，但是个官场精。实战可以束手无策，但是嘴里还要滔滔不绝。这期间也命令秘书班子总结了旅顺防守战的基本原则：目的是守住旅顺则扼渤海之要，拱卫京师，保卫并拥护帝、后，保卫全国人民。防守，核心在守，目的在胜。故应收紧战线，击中优势兵力，提高单位防御面积的对抗（打击能力），以击破敌军。
李鸿章一看，不亏是自己的门生，说的天花乱坠，我还能说什么呢?
但是姜桂题同时解放思想，兼容并包，百家争鸣，对下属战术自由，你们各显神通吧。任凭徐邦道自由发挥。
徐邦道知道这时耍嘴皮子弄不好命就没了，还是来点实际的吧。他得知日军已经逼近旅顺，认为还是应该主动出击，联合卫汝成，下午两点多钟，分两路向石嘴子进袭：一路自水师营西的盘龙山进，约三千人；一路自大道进，约二千人。这时日军的作战会议刚结束，第一师团长山地元治在返回师团本部途中发现清军，赶紧组织部队迎战。清军已从三面包抄了日军步兵第二联队长伊濑知好成大佐所占领的石嘴子以南高地。但由于日军占据了有利地形，清军的进攻受阻。日军在高地架起野炮和山炮，据高猛轰山谷里的清军。第一师团本队及混成第十二旅团也分兵来战。双方打得满地红，满眼红，一直打到夕阳红，也难分胜负，清军主动撤退。
21日凌晨6时左右，日军分三路向旅顺后路炮台发起了进攻，战斗先后在椅子山、案子山、二龙山、鸡冠山展开。8时左右，椅子山炮台、案子山炮台相继失守；11时左右，松树山炮台失守；11时30分，二龙山炮台失陷。11时45分，鸡冠山炮台失守。
清军的战斗力就这么差吗，一触即溃？在轰隆隆的枪炮声中，卫汝成和赵怀业先成为跑男，向东跑了。树倒猢狲散，将领跑了，当兵的还能再战吗？总指挥龚照玙同志这回路已经很熟了，看来人家当官就是有先见之明，又一溜烟跑到了烟台。不知慈禧和光绪知道后会气成什么样，但是这是你们慧眼识英雄选的优秀人才，只是最终没有给你们交一份优秀答卷，这怨谁？
令日军最头疼的时东海岸的黄金山炮台。黄金山炮台位于市区东南，居高临下，俯瞰全城，展望自由。主炮台配备火炮九门，其中二十四公分远距离新式克虏伯重炮三门，副炮台配备火炮8门，这些火炮都可作360度回转，可以向任何方向射击。而且防守炮台清军有1600余人。然而，负责防守的总兵黄仕林是个明白人，做人你得随大流，人家都跑你不跑能行吗？在11月19日就把值钱的东西装好船准备逃走，见后路炮台失守，他慌慌张张从老蛎嘴炮台易服也逃跑了。这时他才觉得慈禧、光绪、李鸿章真不是东西，平日里就拿官位跟你玩，有意思吗？保命才是要紧的，不玩了。日军便轻易占领了黄金山炮台。东岸之摸珠礁、老砺嘴等炮台守兵见主将已遁，亦皆不战而奔。
但是并不是所有的清军都叫逃兵，在此时，西岸炮台还在守将张光前的指挥下坚守不退，日军为攻占西岸炮台，以联合舰队从海上配合轰击。馒头山等炮台“频炮击之”，“舰队不敢应”。直到夜幕降临，西岸炮台还在清军手中。日军只得暂时停战，夜里，张光前率队循西海岸向北撤退。日军攻战一天，而且天色已晚，于是停止了进攻。西路清军及各路溃军在徐邦道、姜桂题等人率领下，也纷纷杀出一条血路沿西海岸向金州退走。
日军攻占“东方君士坦丁堡”——铁打的旅顺，共计死66人，伤353人，失踪7人，死伤失踪合计426人；而清军伤亡据说约2500人，被俘355人。日本人的收获当然比大连更加丰厚。“旅顺半岛之二十余座炮台、兵营、船坞，以及各种兵器、器械，全部归日军所有。若问其价值，相当于六亿数万元。”旅顺港内“铁木料物，及能拆机器，收存铁道，被掳掠一空；埋藏雷件器械，亦皆挖出运往该国。倭兵各持地钻，凡松土之地，无不挖深五六尺。东沣、道海、遇顺、赶海各船，皆拖往该国。”
日本这一路走来，清军虽然特别温柔，但是却遭到沿途的百姓却横眉冷，甚至是袭扰不断，因此日本侵略军攻占旅顺口之后，秋后大算账，兽性大发，滥杀手无寸铁的平民，制造了震惊世界的旅顺大屠杀惨案，为旅顺战中死亡的日军复仇。大屠杀从十一月二十一日至二十四日，持续了四天，共屠杀无辜群众约两万人。“他们除了战胜的当天以外，从第二天起一连四天，野蛮地屠杀非战斗人员和妇女儿童。据说当时从军的欧洲军人及特约通信员，目睹这一残暴情况，无法加以制止，唯有旁观，令人惨不忍睹。在这次屠杀中，能够幸免于难的中国人，全市中只剩三十六人。这三十六人，完全是为驱使他们掩埋其同胞的尸体而被留下的。他们帽子上粘有‘勿杀此人’的标记，才得免死。”当外国记者揭露这个真相之后，舆论大哗，但均被陆总宗光的谎言和金钱收买化解。在枪炮战乱时代，胜利者再残忍也是正义者，舆论只是给弱者安慰的一剂麻醉剂而已！
