连续数日的强攻，曹军死伤惨重，可阳平关依然如故。
庞统说道：“明公，统观汉中军数日，见其兵众丝毫无追击之意。统料守将张卫必无雄心，只意死守。”
“此事尚需汝观乎？”部下死伤惨重，夏侯惇心情非常差，面对庞统的卖关子，他不自觉的呛道。
“元让，少安毋躁。”曹操问道，“士元有何妙计？”
“明公可佯装撤兵，汉中之军必轻而无备。明公可遣一军夜袭之，敌营可破。敌营既破，阳平关亦可下矣。”
“妙计！”
夏侯惇说道：“主公，我愿领兵袭营。”
“夏侯将军不可往。”
“庞先生可是怨我出言不逊？”
“连日大战，我军中大将汉中之人皆识，若夏侯将军不退，张卫焉能中计。”庞统又对夏侯惇说道，“非统有私怨，乃是夏侯将军威名甚重，不得不退耳。”
见庞统这么说，夏侯惇满面羞愧，起身向庞统施礼道歉。
曹操听从了庞统的话，特意让亲卫营中的小将解??、高祚两人率军埋伏在山中。
一大早，曹操还特意佯攻了一次阳平关，然后再鸣金收兵，大军陆续后退。
阳平关山两侧的守将杨任、杨昂，见曹军全数撤退，以为曹操放弃进攻汉中，撤兵回关中去了，便放松了警惕。两人以为胜利，还犒赏士兵，让士兵饮酒作乐。
阳平关中的张卫本有一些疑虑，也因为杨任、杨昂两人的举动放松了心神，也没有派出斥候确认曹军撤退。
可实际上，曹军从大路北上，消失在汉中军视线中后，便隐与北山中。
等到三更天，汉中军营的狂欢结束，士兵大都烂醉如泥。
解??、高祚两人率伏兵向北山营寨进攻，或许是老天都在帮助曹操，解??、高祚两人的行动让山中的麋鹿受惊了。
数千麋鹿向曹军反方向逃窜，而曹军的反方向就是杨任的营寨。后方的曹军让麋鹿突破了对火光的畏惧，数千麋鹿撞破杨任营寨，冲入营中。
麋鹿的动静让醉酒的汉中军震怖，一些士兵做梦，以为是在平原受到骑兵的进攻，跳起惊叫。
恐慌很快在杨任营寨中蔓延，等曹军到时，汉中军已经开始内讧了。虽然曹军人数不多，可汉中军完全没有组织抵抗，就连中军的杨任都死于乱军之中。
杨任大营被击破，曹操也率大军来了。曹军驱赶着败军向另一侧的杨昂进攻。经过杨任的缓冲，杨昂有了一点时间准备。不过这也只能让杨昂逃命，不能阻挡曹军的胜利。
两侧大营的溃败，带动了阳平关内的守军，他们也不自觉的和败军一起向后方逃跑。
眼见无法控制局面，张卫也只得向沔阳县撤退。
经过一夜交战，曹军大胜汉中军，斩杀数千士兵，俘虏万余，余众向东面溃散。
“我得凤雏，果能安天下！”坐在阳平关中，曹操不由赞叹道。
张卫在沔阳县收拢败军，又重新聚集万余士兵，不过张卫现在已经没有心气和曹军交战了，他向后方的张鲁通报战局，并向张鲁求援。
张卫战败的消息传回，张鲁大吃一惊。他召集幕僚商议道：“卫弟战败，曹公已占阳平关，汉中无险可守，不如早降。”
阎圃说道：“今以急往，其功为轻，不如且依巴中，然后委质，功必多也。”
张鲁一想也对，本来默许张卫出战，便有待价而沽的意思。现在兵败立马投降，曹操肯定会认为张鲁是被逼投降，不会重视张鲁。
张鲁听从阎圃的话，率众向巴中移动，还让前线的张卫撤退。
离开南郑县（汉中治所）时，张鲁部下问道：“仓廪粮米、宝货甚众，可需焚毁？”
“本欲归命国家，其意未遂。今日之走，以避锋锐，非有恶意。”张鲁没有同意，还让部下封存仓廪，不让城中贼匪有可乘之机。
“报主公，张鲁引兵东去，欲结賨王杜濩、夷王朴胡以抗我军。”
“诸君，张鲁之意若何？”
鲍信笑着说道：“南郑为汉中之本，张鲁弃南郑而去，非为顽抗，乃欲待价而沽耳。”
“允诚之言，甚合我心。”
曹操大军东进，张卫也不做抵抗，一直向后方撤退，曹操明白张卫的意思也不追击。曹军像是接收一般，陆续将汉中收入囊中。
南郑县城中，曹操看着封存在仓廪中的粮草，心中对张鲁仅有的怀疑也烟消云散。
鲍信适时的说道：“孟德，可遣使往见张鲁，安其心，则张鲁必降。”
曹操一面整顿汉中，一面向张鲁抛出橄榄枝。不过张鲁没有投降，杜濩和朴胡到先来了。
賨人一向和汉朝没有多少仇怨，而且张鲁到汉中后对他们也很优待，所以賨人不像氐人一样抵触汉朝。賨人本身是不愿和曹操交战的，只是看在张鲁的面子上响应一下。
时间一长，杜濩和朴胡也看出张鲁不是真心实意的顽抗，为了不被牵连，当然也有氐人的榜样在前，杜濩和朴胡便先张鲁一步投降了。
曹操接受两人的投降，封杜濩为巴西太守（治所阆中县），封朴胡为巴东太守（治所鱼腹县）。当然这两郡大半在刘璋手中，杜濩和朴胡不可能到治所上任，不过两郡的北方是杜濩和朴胡的地盘。
賨人投降不久，商讨完利益的张鲁也率众向曹操投降。曹操表奏张鲁为镇南将军，封为阆中侯，食邑一万户，并且让儿子娶张鲁的女儿为妻。
有了张鲁的帮忙，汉中民心很快安定了下来。
曹操聚众商议，说道：“汉中既下，可平刘璋乎？”
鲍信说道：“天气将寒，大军寒衣不足，可待来年再战。”
众人都认可鲍信的话，曹操本意也不是马上进兵，而是确认明年能不能进攻蜀中。
庞统说道：“明公，汉中既定，可将大军出金牛道，直入蜀中。如此蜀中惶恐，刘璋可擒矣。”
鲍信说道：“蜀中城坚路险，我军无有向导，不可轻进。孟德有杜、朴二人相助，当先平巴中，由巴入蜀，可安枕无忧。”
“二位所言皆在理，容我思之。”出兵还有一段时间，曹操没有当场拍板。
