越王杨侗在东都称帝，封段达、王世充为纳言，元文都为内史令，让他们共掌朝政。听说宇文化及率军来攻打，元文都等人都很惊慌。这时，有个叫盖琮的人上书，建议招抚李密，和李密结盟，一起抗击宇文化及。元文都等人都赞成盖琮的提议，封盖琮为通直散骑常侍，让他拿着诏书去联络李密。
话说李密为了逃命，来到瓦岗寨。当时，东都法曹翟让从监狱逃到瓦岗寨，聚集民众，占山为王。单雄信、徐世勣、王当仁、王伯当、周文举、李公逸等人都来响应他。于是，李密就劝翟让率众起义，自立为王，翟让很谦虚，一再推辞。
这时候，一个叫李玄英的人，从东都洛阳来了到瓦岗寨，此人偷偷地拜访李密，并对李密说，民间流传一个歌谣，叫作《桃李章》，这歌谣一共有五句话：“桃李子，皇后绕扬州，宛转花园里。勿浪语，谁道许。”李玄英说，“桃”跟逃同音，“李”指的是姓李的人，“释”就是说李氏后代逃亡的意思，“皇”和“后”都指的是君主，“宛转花园”就是说隋主隋炀帝在扬州没有回来的一天，将会自己吊死园中，“莫浪语，谁道许”这两句则暗藏一个“密”字。所以，李玄英一听到李密的名字时，就来寻访他，然后把歌谣告知李密。
李密听了李玄英的话，更加自负，就打算借翟让的势力自己称王。翟让有个军师名叫贾雄，平时很得翟让信赖，于是李密就和贾雄勾结，让他想办法去劝说翟让。贾雄对翟让说：“李密是蒲山公的后代，将来必成大事。”翟让说既然李密能成大事，那为什么要到我这里来呢？贾雄又说：“将军姓翟，翟有泽义的意思，蒲没有泽是活不下来的，因此要倚赖将军。”李玄英的解说已经很牵强，贾雄的劝解更是穿凿附会，但是翟让信以为真，于是很重用李密，与李密的感情日渐深厚。
李密劝翟让攻下荥阳各县。齐郡郡丞张须陁非常骁勇善战，奉命调守荥阳，引兵迎击翟让。翟让非常害怕，想要回到瓦岗，李密竭力劝阻，并且为翟让出谋划策，用埋伏计袭击张须陁。张须陁兵败身亡，翟让非常高兴，让李密自己建立一军营，称蒲山公营。
然后，李密又和翟让袭击占据了兴洛仓，连续几次打败了东都的援兵。于是，翟让推李密为首领，号魏公，改年号为永平，设置长史等官吏。翟让为上柱国司徒东郡公，手下也掌管了一班官吏。单雄信、徐世勣等人都封为大将军，各领所带部众。祖君彦任记室，传檄四方，讨伐隋朝。李密大军夺取了河南各郡县，和李渊互通信函结盟，就是这个时候。赵魏以南，江淮以北大部分揭竿起义的人士，都来归附李密，势力非常强盛。
翟让被李密封为行军总管，李密让他夜里率步骑兵袭击东都，烧杀掠夺城外居民。没办法，东都居民只好全都逃到城中，由王世充等人率军登城坚守。翟让见东都难以攻下，率军退去。
巩县长柴孝和，监察御史郑颋以及虎牢守将裴仁基，都归降了李密，李密给他们各自封了官职。紧接着，李密又得秦琼（字叔宝）、程咬金、罗士信、赵仁基等大将，一时间声势大振。李密和东都将士们互相攻击，双方都有胜败，不分上下。
此时，武阳郡丞元宝藏也率领全郡百姓，归降了李密，李密封元宝藏为上柱国武阳公，元宝藏让门客魏征写信，感谢李密。魏征是巨鹿人，年少时，家里穷，很喜欢读书，本来他是一位道士，后来被元宝藏召为书记。李密觉得他文辞恰当，很喜欢他，于是特地召他为参军，同时掌管记室。元宝藏跟徐世勣联军，袭击并攻破了黎阳仓，他们发粮赈民，挑选壮丁为兵。前后不到十天，就征募了三十万名兵士。永安、义阳、弋阳、齐郡等地的首领都闻风前来归降，就连窦建德，朱粲等人也派使者，前来归附李密。
这时，王世充调兵十万，攻打洛口，与李密隔水列阵。李密率军渡过洛河与王世充激战，被王世充击败，李密率军向洛南逃去，柴孝和等人掉入河中淹死了。
王世充带军涉水追击，谁知被李密的大军转头击退，王世充战败，逃窜到石子河，再与李密的大军交战，又被击败，王世充向西逃走。于是，李密声威更加强大，所有归降李密的人都劝他称帝。李密觉得东都还没有平定，暂时没有同意。
翟让的哥哥翟弘看得眼红，对翟让说：“这个天子应该是你来当的，你怎么就让给别人了呢？你要是不敢当，就让我来当吧！”翟让的司马王儒信，也劝翟让自为冢宰，把李密的大权夺过来。翟让一直犹豫不决，迟迟没有行动。
翟让的总管崔世枢和左长史房彦藻，曾受到翟让的责备辱骂，对翟让怀恨在心，于是偷偷地把这件事告诉了李密，并且劝李密除掉翟让。李密还没有同意，左司马郑颋说：“毒蛇螫手，壮士断腕，你怎么为了私义误了大局呢？”
李密听了这话，有所动摇。于是，李密和几个人定计除掉翟让。李密摆了桌酒席，找翟让来喝酒。翟让和哥哥翟弘，还有哥哥的儿子翟摩侯，司马王儒信等人相约到来，结果都被李密杀掉了。李密为了抚慰各营军兵，历数翟让的罪过。翟让为人本来就很残忍，所以死后也没人为他哀伤。但是通过这件事，军兵们都觉得李密背叛朋友，心狠手辣，也不免心怀顾忌，渐渐产生了猜忌。
李密进攻东都，与王世充两军相持。越王杨侗招募兵丁支援王世充，可是王世充总是打败仗，而李密却打了很多胜仗，并且占据了金墉城，东都非常恐慌。
唐抚宁大将军李建成，副将军李世民也率兵来到东都，名义上说是来援师，实际上也是来占领地盘的。东都城中情形更加紧急。
李密乘势率军攻打东都城，李建成率军加以阻止，没办法李密只好引兵退去。等到李建成等人回到长安，李密又打算进攻东都。这时，宇文化及引兵来到黎阳，李密的将士徐世勣扼守仓城，马上派人向李密告急。
于是，李密率军回到清淇，与宇文化及隔水对话。李密大声喊道：“你本是匈奴的差役，后投入中原。你们家族父兄子弟，世代深受大隋的恩惠，荣华富贵，朝中无人能及。主上失德，你们不以死劝谏，反而忤逆叛乱，弑杀主上。你们不学诸葛瞻（诸葛亮之子）的忠诚，反而效仿汉代霍禹（霍光之子）的悖恶，真是天地不容啊！你如果迅速来归降于我，还可以饶你性命。”
宇文化及听了这话，瞪了李密很久，道：“今天要么开战，说什么废话？”李密对左右随从说道：“宇文化及这么蠢笨，还想自立为王，真是可笑啊！我就是不要兵器也可以把他赶走！”
于是，李密率军深挖壕沟，高筑壁垒，坚固防御，不与宇文化及争锋，并对徐世勣下令，让他也深挖壕沟固守城池，等到宇文化及粮尽退师，再去追击也不迟。
宇文化及率军修缮兵器，准备进攻仓城，但是被护城河所阻断，一直没有得手。徐世勣从护城河下挖通地道，出其不意的攻打宇文化及大军，并纵火烧了宇文化及的军营。宇文化及大败，兵器大多被烧毁，但还是不肯退兵。
李密正担心会遭到东都的夹击，这时候，盖琮带着越王杨侗的问罪书来了。
于是，李密将计就计，给杨侗写下降书，称愿意除掉宇文化及为自己赎罪，当下派人带着降书，和盖琮一起去见越王。
此时，越王已经称帝，看了降书后非常高兴，立即封李密为太尉，又加封魏公，等他把宇文化及的叛军扫平了，就让他入朝辅政。册封李密使臣出发之后，元文都等人看到李密肯来归降，以为天下从此太平，就在上东门开始饮酒作乐。王世充却很清醒，严肃地说道：“朝廷这么轻易就把官爵授给贼人，到底想干什么呢？你们也高兴得太早了！”元文都听了这话，感到愤愤不平，于是说王世充私通宇文化及，不可不防。从此，两人有了隔阂。
宇文化及的粮食吃完了，只好退兵，向北逃往魏县，李密乘胜追击，大获全胜，向东都告捷。元文都等人一起向越王道贺，而王世充却扬言，说道：“元文都等人都是文官，看不透盗贼的心肠，将来必为李密所擒。况且我军多次跟李密交战，杀了他部下很多兵士，数都数不清。如果李密来执政，他的部众肯定想要报复我们，到那时我们就死无葬身之地。”
元文都听到这些话，连忙转告段达，想要趁王世充入朝的时候，派兵把他除掉。不料，段达反而向王世充告密，王世充主动出击，趁夜袭击含嘉门。元文都得知变故，随即把隋主杨侗带到乾阳殿，闭门坚守。
王世充率军进攻太阳门，一路斩关，长驱直入，令段达进入殿内抓住元文都，乱刀砍死，接着派部将替代殿中守卫，然后进入大殿，拜见隋主，磕头谢罪。
隋主杨侗本来就没有什么权力，怎么好责备他，只好听他说话，王世充披发起誓，声泪俱下，说得隋主还真相信了。随即，王世充被封为右仆射，总管内外所有军事。从此，大权全落在王世充手里，他的兄弟子侄全都掌握重兵，而隋主杨侗就像傀儡一样，一切不能自主。
李密把宇文化及赶走后，打算入朝东都，听到变故后只好返回。他下令打开洛口粮仓，赈济难民，并且不设限制，随意领取。一时间，强盗们都来瓜分粮食，来人不下百万之众。东都的很多兵民，因为想要得到粮食，都来投降。谷粒满地都是，随意散落在道旁。
李密很高兴，对贾润甫说：“这就是所谓的丰衣足食吧。”贾润甫道：“国以民为本，民以食为天。如今百姓背着米袋而来，无非就是为了白拿粮食。而负责发粮的官吏又不爱惜，随便发放，等到米粒发放完，百姓也都跑光了，到那时，还有谁来帮你完成大业呢？”这话说得很在理，于是，李密立即封贾润甫为司仓，并让他参与军事。
王世充在东都大榄朝权，密谋拿下李密。他假装派人跟李密讲和，说愿意用自己的布换李密的米。李密军中有很多粮食，但是很缺乏布匹，所以同意跟他交易。东都兵民得了粮食后，没有人出来投降。这时，李密才知道中了王世充的计，从此与他绝交。
谁知，王世充这时暗地里已经挑选精兵，喂饱战马，打着永通字号的大旗前来进攻。李密留下王伯当守金墉，邴元真守洛口，自己引兵从偃师北境出发，迎击王世充。裴仁基献计，说道：“王世充率部众前来袭击我军，那么东都必定空虚，我们分出部分兵力扼守要路，不与他们开战，另外，再派三万精兵，从河西绕道，袭击东都。如果王世充前去救援的话，我军就可以前后夹攻，这样还怕不能取胜吗？”李密听了他的计策，很是满意。然而，单雄信、陈智略、樊文超等人却主张速战速决，李密因此也有所动摇，裴仁基苦劝李密，然而，李密却不听从他的劝告，主张速战。万般无奈，裴仁基哀声叹道：“主公将来一定会后悔的呀！”
王世充夜间派一队轻骑兵潜入北山，埋伏在溪谷中，又让兵士早早喂饱马，吃完早饭，黎明出发，突袭李密的大军。李密刚打败宇文化及，士卒都很疲惫，再加上他十分藐视王世充，所以根本没有防备。等到敌兵杀到跟前，李密的军队才慌张地列阵，这时已经来不及了。那王世充手下的士卒都是江淮勇士，拼死冲杀过来，锐不可当。
刚开始，李密军队还能勉强招架，不料伏兵从高处冲下，很快就把李密的大军冲作几段。王世充抓到一个长得很像李密的人，把他两手反绑，押到阵前，假装大声喊道：“李密已被我军抓住了！”军兵大呼万岁。李密的大军本来就已经节节败退，怎么能禁得住这番喊话，不由地误认为真，顿时溃乱。单雄信、陈智略等人投降了王世充，裴仁基、郑颋、祖君彦等人，被王世充的手下抓住。
李密狼狈地逃回洛口，谁知守将邴元真已经投降王世充，还帮着王世充图谋李密。李密自知无力支撑，连忙向虎牢关逃去。同时，王伯当也舍弃了金墉城，率军退守河阳。
当下，李密召集部众商议，还准备南阻河北，北守太行，东连黎阳（河南省浚县古称，自古以来兵家重地），再图进攻。将士们都不同意，极力阻止道：“我军刚刚战败，军心还不稳，如果还在这里逗留，军兵会越来越少，到那时，我们要如何进攻呢？”李密长叹道：“我能依靠的只有你们了，你们既然都不同意我的话，那我就是穷途末路了。”说到这里，李密就要拔剑自刎。王伯当连忙将他抱住，夺去他的剑，一边哭着，一边劝解李密。众人都跟着落泪，李密对大家说：“大家如果不相弃，我们就一起到关中去，我李密虽然没有什么大本事，但是一定可以保证大家的富贵。”接着，他又对王伯当说：“将军家大业大，不应该跟我李密一起逃亡。”
王伯当说道：“当年萧何率父母子弟，跟随汉王，我王伯当既然跟随主公，就不会背叛，活在一起活，要死一起死。”大家都被他的话感动，全都跟着李密入关，一共有二万人。所有李密遗留下的将士和占据的州县，大多都归降了东都，就连程咬金、秦叔宝等人也投入了王世充军下。只有徐世勣还在坚守黎阳，不愿背叛李密。
李密率军入关，对部众道：“我带着百万民众，解甲归唐，山东那边的有几百座城池，知道我归降了唐朝，肯定也会来归附，我的功劳像汉时的窦融一样，非常大。唐主念我有功，肯定会待见我，至少封我做宰辅吧？”王伯当道：“应该就是像你说的这样。”
一行人来到长安，入朝拜见唐主李渊。李密本以为李渊会重用他，谁知李渊只是封他为光禄卿，赐爵邢国公，李密大失所望。而且，朝臣又大多轻视李密，因此李密又怀异心，无奈寄人篱下，只好忍耐。
唐高祖李渊定都长安后，便想进一步平定陇西。陇西一直被薛举占据，有十多万兵马，声势很强大。薛举本来是陇西的土豪，做过金城府（今甘肃省兰州市）校尉。金城县令郝瑗让薛举剿盗，薛举反而扣押了郝瑗，自立为西秦霸王，接着便称帝，立儿子薛仁杲为太子。
薛仁杲很会骑马射箭，绰号万人敌，战无不克，非常厉害，占据了陇西的所有土地。薛仁杲只有在扶风一战，被李世民打败。
武德元年六月，薛举兴兵侵犯泾州。李渊派李世民率领八位总管兵，出城应战。大军开到豳岐的时候，李世民得了疟疾，于是，李世民让长史纳言刘文静、司马殷开山两人暂时代掌兵事，并且嘱咐他们不要随便开战。然而，殷开山与刘文静两人不听李世民的告诫，竟然仗着人多马足，在高墌城耀武扬兵，被薛举偷袭，全军大败。总管慕容罗、李安远等人都战死了，兵士伤亡过半。李世民也只好退兵，刘文静等人因这件事被罢官。
两个月后，薛举又派薛仁杲围攻宁州，被宁州刺史胡演击退。没过几天，薛举就病死，薛仁杲继位。唐秦州总管窦轨，奉命讨伐薛仁杲，谁知战败而回。
薛仁杲又来围攻泾州，骠骑将军刘感奉命出城迎战，谁知遇到埋伏，被敌军擒获，射死城下。长平王李叔良率兵前来增援，进入城中坚守，勉强守住。
高祖李渊听到这个消息，于是，再次封李世民为西讨元帅，率军出击薛仁杲。唐军来高墌，薛仁杲派骁将宗罗睺率众抵御。宗罗睺仗着自己很勇悍，径直来到李世民营前，耀武扬威，指名挑战。
李世民假装没听到，只是命令将士坚壁自守，不得轻举妄动，违令者立斩。偏偏这宗罗睺每日总是来挑衅，而且骂得越来更狠，惹得唐军很恼怒，个个摩拳擦掌，想要跟他们决一死战。只是军令难违，大家不得不入帐，请求元帅下令出战。
李世民解释道：“我军刚打了败仗，士气沮丧，敌军却士气正盛，轻视我军。因此，我军应该坚持固守，养足锐气，等到敌军骄傲而我军奋勇时，就可以克敌了。大家如果不听我的话，可不要后悔啊！”众将半信半疑，只因他是主帅，不好与他争论，于是耐着性子，退出帐外。就这样今天不战，明日又不战，一直过了五六十天，仍然不战，将士都很郁闷。
忽然，有一天，从敌营来了一员大将，带着几百名骑兵前来归降。李世民召他入营，问他的姓名，才知道他叫作梁胡郎。这位将士说营中快没粮食了，最后免不了被擒，所以率部众来投降。大家都怀疑他有诈，全都进来劝阻。李世民呵斥道：“梁将军是个识时务的君子，大家不要多疑了！”接着，李世民好言劝慰梁胡郎，让他住在后营，一面派行军总管梁实移营浅水原，诱敌来攻。
敌将宗罗睺早就等不住了，立即率领精锐部队攻打梁实军营。梁实一直坚守不出，营中缺水，军兵和马匹好几天都没有喝水了，宗罗睺却又来围攻，情况很是紧急。
李世民于是召集部将，说：“今天可以出战了。”右武侯大将军庞玉主动请战。李世民道：“庞将军可在浅水原南面出阵，如果贼兵用力来攻，你要跟他们血战到底，不得退怯！我一定会带兵来援助你的。”庞玉奉命带领部众来到浅水原南，选地列阵。刚列好阵，宗罗睺就带兵攻打过来，仗着人多马众，包围庞玉的大军，四面环击庞玉。
庞玉抖擞精神，督军激战。但是，敌军层层进逼，不管你如何奋勇，也杀不退敌军，反而伤亡了很多部众。庞玉大呼，道：“元帅料敌如神，一定会有精兵来援助我们的，大家不要退缩，一定要拼死杀敌！我今天也不想活了！”
部众听了这话，也都再接再厉，战场上血肉横飞，天地为愁，草木凄悲。忽然，宗罗睺阵中人马纷纷逃窜，一位大帅手持长矛，最先冲进敌阵，后面跟着好几名健将奋勇杀来，援助庞玉。
庞玉见来的大帅不是别人，正是西讨元帅秦王李世民，不禁一下子来了精神。军士们也感到精神抖擞，与李世民等人一起合击敌军。外面又有唐军接应，唐军里外夹击敌军，喊杀连天。宗罗睺部众这时已经疲惫不堪，哪禁得起这支生力军，再加上前后受敌，眼见抵挡不住，于是四处逃散。李世民指挥大军追击，一连杀了几千敌军，又亲自带着两千多精兵，一直穷追不舍。
窦轨是李世民的表舅，他勒马拦住李世民，苦苦劝道：“薛仁杲还占据着城池，防守很坚固，我军虽然战胜了宗罗睺，但是不能轻进啊！我们应该暂时收军休息一下，再决定是否进攻！”
李世民说：“我已经考虑过了。现在我军势如破竹，不能错失良机了。舅舅不用多说。”于是，李世民带兵进攻薛仁杲所居的折摭城。
薛仁杲列兵城外，与李世民隔着泾水。两军相对，还没等到交锋，薛仁杲的大将浑干等人，已经渡河投降了李世民。薛仁杲看到这样的情形，就知道大势不好，急忙带兵退入城中。
这时，天快黑了，李世民的大军相继赶到，合力围住折摭城。到了半夜，很多守将拽着绳子从城墙上攀缘而下，归降李世民。这时，薛仁杲知道已经是穷头莫路了。没办法，薛仁杲只好写了降书投降，然后打开城门，迎接李世民的大军。李世民入城后，收得精兵一万多人，百姓五万多人。
将士们都来向李世民祝贺，又问李世民，道：“元帅一战而胜，既没有用步兵，又没有用攻城的器械，一直来到城下。我们都认为攻不下来，却不到一天就攻下来了，就像元帅你预料的一样。敢问元帅怎么会这么厉害，料事如神，建立这样的奇功。”
李世民道：“宗罗睺的部下全都是陇外精兵，我只是出其不意打败了他们。敌军四处逃散，伤亡并不是很多，我如果停下不追，他们就都会进了城，再被薛仁杲安抚收编，就又成了一支强劲的军队。到那时，他们据城固守，我们就很难攻下了。只有乘胜急攻，让那些逃散的敌军进不了城，四处躲藏，折摭城城中虚弱，薛仁杲吓破了胆，就没心思想什么计谋了，不投降还等什么？所以我们一定会成功的。”
将士们听了他的解释，都甘拜下风，一齐下拜道：“元帅真是神算啊，我们真是差远了。”李世民道：“我用谋略，你们出力，我们都是为国家建功，有什么好分彼此的？”将士们更加心悦诚服了。
李世民押着薛仁杲回到长安，把人带到朝堂上拜见父亲李渊。高祖对李世民说：“薛举父子杀了我们好多军兵，我一定要杀光薛氏私党，才能慰藉那些死去的冤魂。”李世民正要劝阻，李密连忙上奏道：“薛举残杀无辜，所以该死。陛下一向宽厚仁爱，现在，除薛仁杲之外的贼人既然已经归降，那我们还是安抚他们最合适。”高祖觉得李密说得很有道理，于是下旨斩了薛仁杲和几十个薛军的首领，其他人全都不问罪。从薛举父子占据陇西开始，只过了五年就灭亡了。薛仁杲死后，有个叫旁仚地的部将，他先投降了唐军，后来又叛变了。
旁仚地是羌族人，薛举父子非常倚重他。旁仚地从商洛来到汉川，带着部众几千人，四处烧杀抢夺，大将庞玉率军前来围剿，反而被他打败了。旁仚地来到始州，掳得了一个姓王的女子，想要强暴她。这女子很聪明，要求旁仚地把部众全都遣散，她才肯从命。等到部众全都走远了，女子又假装想要与旁仚地行合卺礼，喝交杯酒。旁仚地被女子的美色迷惑，于是取酒跟她一起喝。那女子故意做出娇媚的样子，劝旁仚地喝了很多酒，不一会儿他就醉倒了，于是，女子拔出旁仚地的佩刀，用力刺向他的喉咙，旁仚地就这样一命呜呼了。女子把旁仚地的头颅砍下，逃到梁州，把旁仚地首级献给梁州长官。梁州刺史了解了详情，封姓王的女子为崇义夫人。
薛举被平定之后，突然有人来报，说宇文化及杀了秦王杨浩，自称许帝，朱粲也自称楚帝，占据唐邓州之地，杀死刺史吕子臧，和抚慰使马元规。窦建德又改国号为夏，改年号五凤。
