沛公来到留城，将三百人马屯扎在城外，独与萧何进城。早有人报于楚王，楚王听说刘邦来投，立即传令进见。
沛公见到楚王后，行礼道：“泗上刘邦拜见大王。”楚王将沛公仔细打量了一番，见他威仪不俗，就问：“你是哪家的公子？”沛公听楚王问他是哪家的公子，心中非常不悦。萧何抢先道：“大王，我们是沛县人，也响应张楚起义，曾与前来镇压的郡监、郡守交战，也取得过一点战绩。因为沛公是沛县丰邑人，内部有人叛变，还勾结魏国人偷袭了丰邑，因此沛公的家人全部陷在了城中。现在大王是楚国的最高统帅，抗秦的中坚，我听说江河之所以奔腾不息是因为汇集了无数条小溪；泰山之所以崔嵬是因为每一块石头成就了它的高大，又听说称王的人不会拒绝天下的有志之士。正因大王的仁德之心，才擎起了继张楚王之后的又一面抗秦大旗，所以说楚地的每一个人都应得到您的关照啊！”楚王听了萧何的话，喜不自禁，道：“你说的太好了，难道你们有什么事情吗？”萧何道：“是啊，我家沛公兵微将寡，如果死打硬拼就会伤害到家人。只有人马多了，才能迫使魏国人放了他的家人。沛公因此特来拜见大王，请大王发仁义之心，借助一支兵马。若能帮助沛公夺回丰邑，我们必将率领所有人马前来效忠，也愿意听从您的命令，绝无二心啊！”楚王听了萧何的话，道：“原来如此，寡人理当助你一臂之力。”忽然班部中有一人起身道：“大王，上柱国率领倾国之兵在泗水作战，胜负尚未可知。若是刘将军借走了兵马，秦军突然攻来，留城怎么办啊？还是请刘将军暂时住在这里，容我打探清楚前方的战事后再借兵与你，如何？”原来正是令尹宁君。楚王听了这话，就支支吾吾，不置可否。沛公道：“现在应该乘着秦军未到，大王先帮助我救出家人，若是秦军攻到，就怕他们凶多吉少啊！”楚王为难道：“将军暂且退下，容寡人商议后再答复你吧。”沛公就只好和萧何退了出来。
沛公出城来到营中。樊哙听说楚王一点也不痛快，就生气道：“从狗嘴里扥骨头，可能吗？”沛公此时又想起楚王问他是哪家公子的话，就大发牢骚，不想在这里浪费时间了。樊哙就道：“不如让老樊砍进城去，把景驹那玩意给剁了，然后大哥做楚王，二哥当丞相，你们看如何？”萧何生气道：“走在人家的屋檐下，你却如此胆大妄为？眼下秦军即将打来，而我们再起内讧，那时不光是司马夷前来，秦嘉也会杀来算账，我们必将死无葬身之地了。”曹参思忖道：“我看楚王是个没用的东西，不如到别处去借？”萧何道：“现在情况紧急，我们只有耐心等待，看看楚王明日如何答复？若是他真的不借，我们再想办法。”沛公只就好将人马驻扎下来。
楚王殿上，宁君和楚王正在商议借兵的事情，宁君道：“刘邦是个枭雄！曾经啸聚芒砀山与官兵作战，官兵不是他的对手？起兵后，郡监和郡守也都被他杀了。听说他手下的曹参、樊哙等人都是骁勇之士，再加上萧何又是一位智者，所以此人不可小觑。现在他们确实是因为丰邑被困才来借兵，不然刘邦不会来到这里。眼下司马夷攻打泗水郡，如果上柱国战败，秦军就会向留城杀来。所以大王应该把刘邦先留下来，若是前方一旦有什么急事，就可以让他去抵敌了。”楚王听了宁君的话，觉得非常有理，就道：“沛公若是不答应呢？”宁君笑道：“他若不答应，就休想借到一兵一卒！”楚王缓缓点头道：“你说的很有道理。”话音未落，忽然一名军士急匆匆地跑进来报告：“报！大王！秦将司马夷的大军包围了郡府后，并没有攻城，而是带了一支兵马径直向留城方向杀来啦！”楚王闻听此言，顿时吓得面如土色。宁君也是瞠目结舌，急道：“大王，这里没有大将守卫，现在司马夷杀来，就只能让刘邦出城去迎敌啦，请大王立即召见他？”其余的大臣也都惊得不知所措。楚王就传令刘邦速速进城来见。
等到沛公到来之后，楚王就把司马夷突然攻来的事情告诉了他，并且请求沛公立即出城去抵御秦军。沛公听了这话，心里非常震惊，就问来了多少秦军。楚王道：“探马来报，说是司马夷亲率一支骑兵，并不知有多少。”沛公尚在思考。宁君急道：“听说刘将军在沛县常以信陵君自居，现在别人有急难，您难道坐视不救吗？”沛公本是豪爽仗义之人，这句话正好说到了软肋处，就道：“不是我不救大王，只是我身边带来三百个军士，岂能和秦军对垒？”楚王立即道：“本王给你三千精兵如何？”沛公见大敌当前，又见楚王给他三千精兵，就慷慨激昂地道：“即然大王如此看重刘某，我看司马夷此番前来，也是必死无疑啊！”就立即接受了任务。楚王非常高兴，就让他马上动身。
沛公来到城外，这时队伍已经集合完毕。樊哙道：“楚王果真爽快，居然借给我们这么多的兵马？”沛公气愤道：“不是他爽快，而是司马大军杀来了，叫我们前去抵御！”萧何就把司马夷攻来的事情告诉了大家。樊哙气呼呼地道：“魏狗还没有赶走，秦狼又来了，难道我们是猎人吗？”萧何道：“大敌当前和为贵。”曹参道：“若是击败了秦军，楚王就会对我们刮目相看，到那时他不借兵也就说不过去了。”沛公道：“‘皮之不存，毛将焉附？’如果不打退司马夷，留城先完，然后沛县也就完了，那时我们还能到哪里去安身呢?”于是传令立即出征。军士们就先出发了。忽然宁君前来道：“大王派我来做监军。”沛公正在和宁君说话的时候，城中的父老们就一起赶来，对沛公哭着道：“刘将军是个英雄，您在芒砀山的威名如雷贯耳，我们只有仰仗您来保全啦。”于是哭着拜倒在足下。沛公深为感动，就将父老们安慰一番，然后挥师西进。
司马夷因为接连获胜，已经非常骄傲了，他来到相县就和秦嘉打了一仗，未能获胜，就对将士们道：“留城是伪楚的巢穴，如果先把巢穴端了，秦嘉就没了依靠的主子，必然会不战而降。”就派大军包围郡府，然后亲自率领一支骑兵径直向留城方向杀奔而来。萧县守将柏直见秦军势大，不敢交战，便弃城而逃，半路上就遇到了沛公和宁君。宁君就问前方的情况。柏直气喘吁吁地道：“大人，萧县已经被司马夷攻占了，他们正向留城杀来，兵锋所指，锐不可当啊！”沛公就问此处离萧县有多远。柏直道：“大约三十多里路。”宁君急忙问沛公：“秦军杀到，将军如何迎敌？”众将都表示要与司马夷决一死战。萧何道：“秦军士气正旺，应该避其锋芒。”樊哙斩钉截铁道：“司马夷若来时，我便一斧砍了，有什么可怕的？”宁君看着樊哙冷笑道：“今日之战，事关重大，任何人都不要逞匹夫之勇！”樊哙怒道：“如果杀不了司马夷，你就砍下我的头！”沛公怒斥道：“宁大人说的对，我们不能轻敌，若是初战失利，就会挫动了楚军的锐气！”就问萧何应该怎么办。萧何思忖道：“可设伏兵破之。”沛公点了点头，就立即命令曹、樊二人各带五百军士在道路两侧的密林中埋伏；曹无伤、吕释之、召欧、唐厉、周昌、周苛、朱轸、周定、周绁、冷耳、卫无泽等人率领一千军士从别路绕到后面，等秦军过后，就立即截断归路；夏侯婴率领一千军士向前迎敌，若是遇到司马夷，就和他交战。不过只能败，不能胜，以此引诱秦军前来。只要他们进入伏击圈，曹、樊从左右杀出，曹无伤等人从后面截杀，夏侯贤弟回头交战。这样四路夹击，司马夷焉能不败？而此时萧县一定无人把守，我亲自率领沛县的弟兄去袭击萧县，城池必将唾手可得。司马夷战败了就会向南逃走，你们从后面紧紧追赶。萧县城南有谷水阻挡，司马夷在慌乱间必定过不了河，就会束手就擒。”各位将士听了沛公的安排，都非常高兴，就立即出发了。沛公就领着萧何、宁君等人向萧县方向杀去。
司马夷出了萧县，走了三十里路就与夏侯婴的兵马相遇了，他看见有人阻拦，就问左右：“何人挡道？”副将陈兰上前大声问道：“前面是何方蟊贼，胆敢阻拦大军？”话音刚落，只见门旗下走出了一位白衣将军，威风凛凛地道：“我是刘沛公帐下大将夏侯婴，在此等候多时了！”司马夷大笑着问左右：“他是个什么东西？也敢来交战？你们听说过有这个人吗？”秦军就非常轻视地说：“没有听说过！”副将郭西却道：“我听说过。他也是沛县人，曾在芒砀山落草，后来跟随刘邦造反。”司马夷狂傲至极，大叫道：“无知小儿！山野村夫！你跟随刘邦就像是孤魂跟着野鬼，山鸡跟着乌鸦，能有什么好下场？现在天兵杀到，你就趁早降了吧？不然叫你小命难保！”夏侯婴大怒，拍马向前，来到阵地中间策马立定。司马夷的校尉自告奋勇道：“大人不必动手，我去杀了他！”拍马舞枪，直刺夏侯婴。夏侯婴原地未动，看着他的枪尖已经到了眼前，忽然手起一戈，就将秦校尉刺于马下。司马夷大惊失色，亲自催马来战，二人就战在一起。双方杀了十几个回合，因为夏侯婴要行计，便虚晃一刺，就掉头走了。司马夷狂笑急追。
夏侯婴走了一程，回头再战，然后又走，不停地引诱。陈兰和郭西见夏侯婴虽然退走，但是他的枪法一点儿也不慌乱，就对司马夷道：“将军，夏侯婴好像在引诱我们，怕是前方有埋伏。”司马夷道：“山匪路霸，就是有埋伏，难道我会害怕吗？”就继续追赶。突然一声鼓响，曹、樊二人就从左右两侧的密林中杀了出来，曹无伤、吕释之、召欧、唐厉、周昌、周苛、朱轸、周定、周绁、冷耳、卫无泽等十几员将领，有的骑马，有的步行，从后面截断了秦军的归路。司马夷见四面喊杀声大起，就耻笑道：“这些山猫路鼠，也算是伏兵吗？看我如何收拾他们？”于是挥军掩杀。夏侯婴这时再回过头来交战，楚军将士个个挥舞兵器向秦军猛烈地砍杀，夏侯婴也专门寻找司马夷交战，双方的喊杀声惊天动地。司马夷气得嗷嗷直叫，和夏侯婴狂战三十回合，不分胜负。这时曹、樊二人也已经杀到了跟前，他们也寻找司马夷交战。
司马夷再厉害，也敌不过三员大将的夹击，于是虚晃一击，向后大败而逃。冲杀了一阵，见前面有人拦截，便奋力杀开一条血路，就向萧县方向狂奔而去。司马夷一口气跑到了城下，正要叫门，城头上忽然竖起了楚军的旗号，沛公站在门旗下大叫：“司马将军，快快投降！”司马夷大惊，只好绕城南走。来到谷水河边，正好有一艘小船停靠在岸边，司马夷慌忙爬上小船，就令军士向南岸划去。这时一些溃逃的秦军也来到了河边，就跳入水中拼命地向对岸游去，约有两、三百人游到了岸上，其余的就全部被楚军歼灭了。
司马夷上了岸，心里十分懊悔，就问楚军的将领是谁。有人答道：“就是刘邦，听说他以前是个亭长，在沛县私自放走了三百个刑徒，就逃往芒砀山避难。陈胜反后他也聚众造反，没想到景驹派他来交战！”司马夷听罢，恼羞成怒地说：“自从我出关以来，还没有战败过，今日却败在一个亭长之手，真是羞死人了。来人！快去相县，再掉三千铁骑前来助战！”一员秦将就立即领命去了。陈兰道：“我们应该连夜搜寻渡船，明日就能搭建浮桥了，不然大军一到，怎么过河？”司马夷就不顾军士的劳累，又令他们去寻找渔船。
