秦嘉回到留城，听说沛公打败了秦军，还杀了司马夷，心里就放心了。又听说项梁的起义军也已经到了下邳，心里就担心项梁到来后不受节制，就对宁君道：“大王借给刘邦的那支兵马是为了保卫留城，现在司马夷已经死了，你快去下邑要回兵马。”宁君诧异道：“刚刚打完仗，能不能等上几天？”秦嘉道：“不能等，马上去！”宁君道：“当初我们在危急关头请求刘沛公抵御秦军，现在战斗刚刚结束，就要和他翻脸，这恐怕会让人耻笑？”秦嘉冷笑道：“刘邦不过是一个亭长，用我们的军队已经夺取了砀郡、萧县、下邑，曹参又占领了虞县，周勃打下了蒙县，他刘邦占的便宜还少吗？况且司马夷带兵打来时，他突然避开秦军去攻夺砀郡，根本没把大王的安全放在心上。如果司马夷直接进攻留城，城池早就被攻占了，哪还有楚国？他刘邦只想着自己抢占地盘，压根就没有想到楚国的安危，我们难道还要考虑他们的感受吗？你快去要回兵马，休要罗索！”宁君为难道：“上柱国还是找个恰当的理由要回兵马，这样就不会与刘邦结怨啦。”秦嘉大怒道：“你说的都是小孩子的话，干大事哪能如此婆婆妈妈？你立刻出发，不然就杀了你！”宁君大吃一惊，只好怏怏不乐地离开留城前往下邑去了。宁君走后，秦嘉又派朱鸡石和余樊君北向掠地，准备从魏国人手中攻夺戚县和薛县，他自己又去攻夺胡陵，大肆地抢夺地盘。
宁君来到下邑见到沛公，把上柱国的意思说明。这时沛公也已经得知宁君以前曾劝魏豹攻夺丰邑的事情，两件事加在一起，不仅勃然大怒，就愤怒地走上前来，把宁君的帽子摘了下来扔到榻边的夜壶里，就手撒了一泡尿，然后指着宁君大骂。宁君满面羞惭，也不敢说话。子房得知情况后赶来劝沛公道：“司马夷是章邯的爱将，他虽然死了，章邯岂能善罢甘休。现在若是和秦嘉闹翻了，章邯趁虚来袭可怎么办？应该把兵马还给楚国。”沛公就听从了子房的建议，把楚国的兵马还了回去。宁君再三拜谢而回。
宁君带着楚国的兵马回到了留城，向楚王讲述子房的仁德，还说楚国应该和他们联合起来共同对付秦国。楚王道：“这样确实好，可不知上柱国是什么意思？”就在大家说话的时候，军士跑进来报告：“大王，上柱国攻占了胡陵，大胜而回。”众人非常惊讶。
秦嘉来到城中，见到了楚王后说：“听说项梁从下邳而来，我赶回来就是要阻止他西进，现在要去彭城。”楚王道：“爱卿为国征战，劳苦功高，可为什么不联合项梁共同对付章邯呢?”秦嘉道：“项梁是项燕的儿子，名望极高，听说陈王生前就封他为上柱国，一个楚国怎么能有两个柱国？我断定项梁到彭城后一定不会听从大王的节制，因此要阻止他西进，避免今后出现麻烦！”楚王原本是个傀儡，哪敢反对，只好答应了秦嘉的请求。秦嘉就率领十几员副将一齐赶往彭城，准备阻止项梁西进。
项梁在下邳时就听说秦嘉是个不义之徒，这时又听说他阻住彭城，有意阻挡大军，不禁勃然大怒，立即召集众将道：“陈王有首事之功，因此全天下的豪杰都纷纷响应。听说陈王兵败后，派副将武平君向秦嘉求救，可是秦嘉这小子，不但不出兵，反而还杀了武平君。陈王没有办法，就派召平前来江东，封我为上柱国，请求我率兵西进。现在秦嘉却拥立了一个冒牌的楚王，真是大逆不道！景驹原本是楚国景阳的后代，臣子怎么能做王？现在又企图阻挠我军西进，真是螳臂当车，可笑之极！如此不义之徒，应该首先讨伐！”左右的将领就异口同声道：“先讨伐伪楚，诛杀秦嘉，活捉景驹！”项梁就率领全体将士向彭城杀来。
秦嘉在彭城听说项梁杀到，就派前来投奔楚王的农民军首领朱彪和朱虎二位兄弟为先锋，率兵出城十里迎战，自己坐镇城中，又令丁疾、郑布、董绁、董允、宋春、马元等数十员将领磨刀霍霍，准备战斗。
朱氏兄弟来到东南约有十里的地方扎下营寨。朱彪对弟弟朱虎道：“咱们离开吴王已经有一年多了，现在还没有创出一点名堂，真是有负丈夫之志。这次和项梁作战，上柱国派我俩打头阵，这正是出人头地的好机会啊！”朱虎道：“哥哥说的是，可是自从咱俩来此，那些大将们对我俩都非常轻视，不就认为我们是农夫出身吗？但是我就不明白，上柱国为什么不去打秦军，反倒和项梁过不去？要是他和项梁联合起来，一齐对付章邯，秦军一定就会被消灭啊！”朱彪笑道：“这事可不是我俩能说清楚的，你想项梁也是上柱国，咱家的秦将军也是上柱国，一山怎能容得了二虎啊？唉！自从陈王失败后，天下就没有反秦的真英雄啦！听说赵王、燕王、齐王、魏王这些人都是想自己称王称霸，根本没有心思去消灭秦国。听说项梁是项燕的儿子，以他的出身，肯定对楚国怀有忠义之心。不如先和他打一仗，看看此人究竟如何？”朱虎就点头道：“想战胜项梁，就应该乘他立足未稳时突然发起进攻。”朱彪担心道：“我们只有两千兵马，怕是打不过他？要是敌人主动来攻就好了。”朱虎问有何高招。朱彪道：“咱们把兵马撤到外围设伏，只留一座空营，等项梁进了营寨，再从四面出击，就能活捉项梁。”朱虎觉得哥哥的计策很好，就准备照计而行。
项梁率领大军浩浩荡荡地来到彭城，军探报告说，秦嘉派了一支军队在前面拦截。项梁在战车上用手摸着胡须道：“无名之卒怎能抵挡我正义之师？我一定要驱除秦嘉，重建楚国的政权！”说完，径直把军队开了过来，距离朱氏兄弟的营寨不到半里之遥。项梁站起身来，手按宝剑，然后大声吩咐项羽听令。项羽听见叔父呼他，驰马来到叔父的车前。项梁就吩咐他带领一支骑兵去攻打楚营。项羽慷慨激昂地接受了任务，又向掌旗的小校要了一面项军的旗帜，裹在腰间，又对项梁道：“今天让叔父看看侄儿是怎样冲锋陷阵的。”项梁大喜道：“我们渡过江、淮以来，这是第一场战斗，希望你旗开得胜！”话音未落，突然身后闪出了四员大将，他们一起向项梁请战道：“项将军，我们初到军中，这第一仗应该让我们外姓人去打，您怎么先安排您本家的？”项梁一看，原来是于英、恒楚、黥布、蒲将四位大将，就爽快地笑道：“朱彪和朱虎都是无名之辈，我侄儿在江东得了一匹宝马，唤作乌骓，尚未临阵，我只想看看乌骓的表现，它能不能适应战场上的需要。而你们都是当代的虎将，怎么能眼馋这份小功劳呢？”四人听了项梁的话，才知道项梁是要看马的情况，就又退了回去。
此时项梁站在高高的战车上，传令击鼓进军。一时号角齐鸣，金鼓喧天。只见项羽披一件绣花战袍，穿着精致的狻猊铠甲，系一条狮蛮宝带，手挺丈八苍龙吞月戟，头戴青铜遮面盔，率领一千铁骑，向对方的阵营冲杀过来。那匹乌骓马果然不同凡响，远远地看去，从头到尾有一丈长，从马蹄到尖耳有八尺高，嘶鸣咆哮，奔跑如飞，如同一团黑云绝尘而去。乌骓来到营前，纵身跳过了藩篱，那些跟在后面的军士就赶紧将藩篱拉开了，项军一涌而入。项羽进到楚营，举头张望，才发现是座空营，正在纳闷，忽然一声梆子响，左右两侧发出了响彻云霄般地喊杀声，原来是朱彪和朱虎包抄过来了。项梁在对面的战场上远远地看到这一情况，就立即吩咐钟离昧和季布二人各自率领一支队伍前去助战，迅速从左右两侧包剿楚兵，避免困在中央的项羽受到什么伤害。
项羽在楚营里，忽见两路兵一齐杀到，心里没有丝毫的畏惧，便大叫道：“大家不要慌乱，随我迎战！”便径直抡起铁戟拍马迎了上去。项羽挺起兵器一阵飞舞，只见吞月戟挥扫过的地方，人头便一颗接着一颗地滚落在了地上。勇猛的项羽如同天将下凡，不管是兵还是将，举戟就刺，逢人便扎，往来冲突，如入无人之境。乍一看就好像一个富有收割经验的老农拿着一把锋利无比的镰刀，正对准成熟的麦秆在尽情地收割。他一口气就扎翻了一大片，而他乘坐的那匹桀骜不驯的战马乌骓，此时也是大显身手，一展风采。只见它鼻响如雷，前踢后蹬，横冲直撞，只踏得楚军人仰马翻，四仰八叉。所有的楚军将士看到项羽和乌骓冲锋陷阵的气势，都吓得胆战心惊，望尘却步。
朱氏兄弟来到项羽的跟前，便联手来杀项羽。可是谁知刚一交手，二人就被项羽的大戟震得双臂发麻，虎口破裂，于是赶紧转身逃走，再也不敢去碰项羽了。二人便逃离了战场，又一阵狂奔，就向彭城方向逃去。这时钟离昧和季布也已经杀到，两员大将齐心协力地战斗，把楚军冲得七零八落，溃不成军。一些军士只恨爹妈生的腿短了些，失魂落魄、哭爹喊娘，来不及逃命的都被项军杀死了。季布和钟离昧也想夺得头功，就一齐呐喊追杀。项羽见楚军溃退如潮，就将乌骓勒住，不再追赶。此时他回头又看见楚军的中军大纛还在军营的中央矗立飘扬，就放马过来，一戟将旗杆砍翻，然后下马悠然地将‘楚’军大旗换成了‘项’字大旗，又将旗杆插在地上。这时忽然一阵大风吹来，旗杆就要被吹倒了。项羽便左手按剑，右手扶住旗杆，任凭大风肆意狂飙，而旗杆在那里岿然不动。一会儿，风息旗稳。
项梁远远地看见项羽斩将擎旗，心里非常自得，心想他有如此英雄的侄儿做将领，全军将士哪个不服？若是再拿父亲项燕的名义来号令四方，那么天下的英雄就一定会来效命，于是大为高兴地道：“我侄儿英雄莫敌，如同魏犨在世，杜回复生啊！区区秦嘉，何足挂齿？”观战者无不惊骇，黥布等人也是瞠目结舌，都被项羽的气势所慑服。项梁见大家面带惧色，心中暗喜，不停地叫好。这时项羽也已经驰马来到了车前交令。项梁就再次夸赞项羽道：“我有贤侄，何愁秦国不灭啊！哈哈哈！”于是指挥大军全线出击，直逼彭城。
