在咸阳宫里，有一天秦始皇召来宋无忌说：“茅盈替朕求仙，徐福到大海上寻求仙药，多半年过去了，神仙和仙药杳无音讯，这是为什么？”宋无忌道：“神仙和仙药虽然见不着，可不是还有人在炼丹吗？陛下何不派一名使者去看看呢？”秦始皇忽然想起了炼丹的卢生，就派了一名使者前往碣石问丹。
卢生听说秦始皇的特使来了，就把炼丹的场面搞得非常宏大。他在一个大溶洞里炼丹，光是伺候的弟子就有一百多人。特使见到卢生后，就问仙丹何时才能炼成。卢生回答：“丹虽然还没有炼出来，可海上的仙人羡门已经告诉了我密方，很快就炼出来了。”使者就要见仙人一面。卢生心里紧张，只好去请神仙。
卢生闷闷不乐，带了几个人乘船离开陆地，来到一个海岛上，忽然看见一个人躺在石头上睡觉，就小心翼翼地走上前，问：“老神仙为何睡在此地？”那人脸上盖着个草帽，听到有人问话，反问道：“你是何人，也来做神仙？”卢生真以为见到了神仙，欢喜道：“我叫卢生，奉皇帝之命来此求取长生之术！”那人笑道：“天数已定，大衍难逃，始皇帝真是走火入魔啦！”卢生闻听此人言语不凡，就立即跪拜道：“神仙啊，您高卧孤岛，请指点迷津，救我性命啊！”那人奇怪道：“谁要杀你？”卢生道：“我有妻儿老小，今奉命来取仙丹，若是空手回去，皇帝就会杀了我一家。”那人听了卢生的话，叹气道：“我也是避秦修道之人，怜你一片诚意，把这个送给你。”说着就从怀中掏出了一册书，道：“这是一册天书，上面有生死存亡之道，拿去好好研读吧，不必再寻神仙啦。”卢生接过书还想问话，可是那人已经鼾声如雷了。卢生只好拜别返航。
卢生来到碣石，将书献给使者，道：“这是神仙所赐。”使者看不懂，就领着卢生来到咸阳。卢生见到秦始皇后说：“此书是神仙所赐，里面有生死之道，存亡之理。”秦始皇接书一看，书名是《天录秘诀》，里面有历代转运的图谶，晦涩难懂，就命李斯查看。李斯看了半天，大惊道：“陛下，有一句是‘亡秦者将是胡’啊！”秦始皇亦惊道：“此书就是民间流传的天书。胡者就是胡人，秦国的西面有羌人、戎狄，西北有月氏，北方有匈奴和东胡。如果是确指就是指东胡人，如果是泛指就是北方的异族人。拿眼下来看，东胡的力量甚微，只有匈奴日益壮大。”于是就对卢生道：“你献书有功，回碣石继续炼丹去吧。”卢生唯唯而退。
次日，秦始皇对群臣道：“从古以来，北方的异族人就是中原人的天敌，死对头。尤其是匈奴的首领头曼单于是个可恶的家伙，他们以前趁我国扫灭六国之时，趁机夺去了河南之地。此地不收复，朕妄为人君啊！况且现在匈奴日渐座大，头曼单于经常藐视我秦国。朕要独霸天下，首先要灭掉头曼！你们说说看，朕应该怎么对付他们？”忽然李斯站出来反对道：“陛下，眼下匈奴人不可以攻伐啊！”秦始皇很是奇怪，就问为什么不能攻伐。李斯回答：“因为匈奴人非常强悍。从历史上看，她们的始祖名叫淳维，是夏王氏的后代，从淳维到头曼，历经了千年。在此期间，匈奴的势力有时大有时小，他们随着牧畜业的发展，活动范围也在不断地壮大，其部族都有各自的地盘。匈奴人的男孩从小就骑羊，长大后便练习骑马射箭，因此有好战的天性。众所周知：周幽王时，因为褒姒之祸，申候勾结犬戎杀了周幽王。这是异族人入侵我前朝最为严重的一次。再者，他们居无定所，整个部族就像鸟兽一样游走迁移。我国发兵攻打，恐怕粮饷供给不上。若是我们自备粮食，就会拖累了军队。再说就算我们打了胜仗，那些遥远而荒凉的不毛之地也是无利可图啊！”秦始皇问：“你为何说无利可图呢？”李斯道：“我军如果俘虏了匈奴人，他们又不能替秦国守疆卫土；杀了他们，更不是父母官所为，况且我边防军长期在外，战斗力必定会被拖垮。这种使自己劳顿而使敌人无损的办法并非长久之计。”秦始皇沉思道：“可枕榻之侧，岂容猛虎安卧？如果我们坐视敌人强大，这对我们有什么好处？”李斯默默无语。少顷，秦始皇又高声问道：“你们谁还有良策，请说来朕听？”大臣们一时间竟然不知应该怎么回答。秦始皇环顾群臣，只见尉缭好似有话要说，就开腔问道：“国尉大人有何高见？”
尉缭正在思考这个问题，忽然皇帝问他，就挺身而出道：“匈奴之事确实是重中之重！”此言一出，秦始皇为之一震，急问：“你说来朕听？”尉缭就振振有词道：“陛下，从历史上看，我们中原人和边远的异族人经常有战事发生。《诗经》中有“戎狄是应该攻击的”，“驱逐猃狁，直至太原”，“打狄人出去的车子很多”，“要到北方去修建长城防止猃狁的进攻”，这些诗句就是明证。中原人从古以来就非常痛恨那些异族人，现在头曼单于号令各部，推行了军政合一的制度，他们的势力已经强大起来。臣听说头曼已经有三十万骑兵，已成气候，可自古天无二日，国无双王。就算没有《天录秘诀》，强大的匈奴难道不是我大秦国的天敌吗？过去，秦与六国交兵，无暇北顾，头曼就趁机夺去了河南之地。他们还经常劫掠人畜，践踏庄稼，祸害百姓。现在秦国统一了，国家也安定啦，此时不就是收复失地之时吗？因此臣奏请陛下：应该速速发兵，击之勿疑啊！”
秦始皇听了尉缭的话，大喜道：“匈奴人以游牧为生，随水草迁徙，如果再不阻拦，他们就到渭水来饮马了！”李斯见秦始皇要动真格，急忙再次劝谏道：“陛下，《司马法》上说‘国家虽然广大，好战一定灭亡’的话。现在国家刚刚安定下来，如果朝廷急于大动干戈，恐怕于国不利啊！况且匈奴的实力要比六国中那一国都强大，他们不光兵众，而且将勇。我军若是交战失利了，臣担心六国的势力会再次抬头啊！”尉缭道：“丞相大人，《司马法》上虽然有你说的那话，但也有另一句：‘天下虽然太平，忘战一定危险’的话，况且头曼单于野心勃勃，常有夺取中原的念头。我秦国如果不趁早攻伐，将来就不好对付他们了。据我所知：匈奴人虽然悍勇，但他们缺少智谋。而我秦国的将领，不仅勇敢，而且都懂得兵法和战略，再加上秦军连年征战，作战的经验也非常丰富，战之必胜啊！”李斯见尉缭和他针锋相对，还想再谏，秦始皇就果断道：“匈奴是心腹之患，非癣疥之疾。朕意已决，胡虏不可不伐！现在就派一员大将向匈奴用兵，你们谁愿领兵出战？”只见蒙恬挺身而出道：“臣愿前往。”又有一员年轻的将领挺身而出道：“小将愿做蒙将军的副手！”秦始皇一看，原来是王翦之孙，王贲之子王离，就大赞道：“你二人都是将门之后，定能当此大任！”于是就拜蒙恬为大将军，王离为副将军，着二人率领十万生力军北上，联合边防军一起讨伐头曼。
蒙恬和王离率领大军来到上郡，又集结了守卫长城的军士，共有三十万大军。蒙恬的祖上都是将军，他本人又在攻灭齐国时立了大功，被拜为内史。父亲蒙武曾经和王翦一起打败了楚将项燕，他还经常对蒙恬讲述兵法。蒙恬受益匪浅，这次他攻打匈奴，就想用王翦灭楚的办法来对付匈奴。头曼听说秦国出兵攻来，就将二十万匈奴兵屯于肤施城以北的长城之上，又令十万后备军从四处劫掠粮食和牛羊，还从黄河以北的王城源源不断地运送物资，准备战斗。
在遥远的南方，还有另一位将军任嚣，他正率领十万军队南下征讨百越，百越又称百粤。他们的活动范围大致在江淮以南的广大地区，由原始部族组成。他们住在吴越一带的称为瓯越，闽中一带的称闽越，岭南的称南越，最西的称雒越。这些异族人很早就和中原人交往，早在三王五帝的时候，就臣服中原王权。据史书记载：商王与周王时期，岭南各族人就向王室进贡珠玑、玳瑁、象牙、文犀、翡翠等。《诗经》上也说：‘于疆于来，至于南海’。任嚣率领秦军攻占闽越后，在东冶成立闽中郡。他们继而又攻伐南越，可是就在与南越作战的时候，秦军遭遇了一次偷袭，伤亡惨重。任嚣将军就只好派人向咸阳告急，请求增援。
秦始皇得知情况，再次召集群臣道：“任嚣将军奉命南征百越，大军在龙川受阻，你们都说说，应该怎么办？”群臣都不说话，一起看着尉缭。秦始皇嗔道：“朕以前和诸位商议国事，哪位不是勇献计谋？现在六国统一了，可区区南越，蛮夷之乡，纹身之地，难道比楚人还厉害吗？其将领比项燕如何？”尉缭见皇帝动怒，只好站出来回答：“南越地形复杂，气候多变。不是虫兽横行，就是瘴气出现。如此旷日持久，粮草不能按时送到，战事就不利我军。不过螳娘之怒，安能以臂当车轶。秦国统一天下，其势如破竹。若陛下再派出大将，将兵南下，大功必然告成啊！”
秦始皇闻言大喜道：“卿言甚合朕意。朕听说那里的将士，枕戈待黎明，铠甲生虮虱。他们艰苦卓绝，为国死战，真正是秦国好男儿！朕意已决，再调军十万增援，你们谁愿领兵南下？”忽见二人挺身而出，齐声道：“我二人愿往。”原来是将军赵佗和都尉屠睢。始皇帝大喜道：“二位将军勇气可嘉！不过南方道路崎岖，水路纵横，你们如何进兵？”赵佗道：“陛下，我们到达荆、楚之后，先在那里征集一支民工，先开辟道路，然后进军岭南，蛮人敢不臣服！”秦始皇道：“大军南下，道路崎岖，湖泊纵横，朕再派一位水利专家作你们的监军，遇事多跟他商议。”秦始皇就令都水丞史禄随军前往。
三人领军来到长沙郡的郡府临湘，将兵马屯住。史禄道：“我军所虑者就是道路不通，粮草接济不上，应该尽快征集民工开凿道路，然后进兵。”赵佗和屠睢就负责招募壮丁。秦国规定：凡入赘人家的女婿及作买卖的小商小贩，统统看作是贱奴，不得与一般的平民对待。所以强征他们服兵役，与罪犯同列。史禄还考察了许多地形和进兵的路线，他来到零陵，仔细查勘地形，认为湘江和离江上游应该开凿一条人工运河，来解决粮草和物资的运输，然后兵分三路：左路由赵佗率领，从庐陵、南野南下；史禄为右路，从零陵出发，沿离水顺流而下；屠雎取道耒阳，沿湟水进攻五岭。他又联络任嚣从龙川向博罗进兵。秦军出动了四路大军，连同凿山开路的民夫，总人数有五十万之众，一起向岭南发起大进军。三个月后，各路兵马都打进了南越之地。秦军将士终于占领了南越人的王城——番禺城，也就是今天的广州市。
这时候秦始皇也批准了史禄要开凿人工运河的请求，他们就来到湘水和离水最近的地方挖掘河道，修建河渠。三年后这条著名的人工运河就开凿出来了，它全长三十公里，成为水上交通要道，也成了造福百代的著名工程。唐朝时改名为灵渠。
