沛公得知巨鹿的一切消息后，简直是震撼到了：秦国的两支主力部队都被楚军打败，而率领这两支秦军的两位将军却偏偏又是秦国赫赫有名的人物，他们一个是王翦的孙子王离，另一个是平定了张楚国的章邯。尤其是王离，他担任长城军统帅以来，和匈奴人打过无数次大仗，名震匈奴，以至于匈奴人家的小孩子在半夜啼哭，只要说王离的名字就会停止哭泣。而人们也都知道长城军是非常强大的，他们以前纵横驰骋，统一了六国。后来又向南北拓边，与异族人打仗，都能以一当十，以十抵百，将领无不都是身经百战，骁勇无敌。就是这样的一支军队，也居然遭到了全军覆没的下场。说起章邯，自从陈胜起义后，他就奉秦帝之命出关平定叛乱，先后灭掉了张楚国、魏国，还打败了齐国的十万大军，曾一度让六国之人听到他的名字，都感到前所未有的恐惧。他是由秦国大臣推荐，二世皇帝亲自任命，是目前秦国上上下下的保护神。就是这样的一位资深宿将，也没能在巨鹿站住脚，反而让项羽打得大败。
项羽的战果是多么的辉煌，看来他杀了宋义而自代是正确的，楚怀王当初就应该拜他为主将。那个宋义确实太无能，他还自称是什么‘卿子冠军’，这真是天大的笑话。我们楚军确实是伟大、神奇，他们简直就是天下最勇猛的军队。楚军取得如此巨大的战绩，除了每位士兵能征善战外，主要靠的不就是他们的统帅吗？正因为统帅指挥有方，再加上全军勇敢善战，才能取得如此大的成就啊！这位统帅就是自己的结义兄弟项羽，他是楚国名将项燕的孙子，他在战场上异常勇猛，尤其在冲锋陷阵的时候，那气势简直可以算得上是天下无敌啊！
总之，就是这样的两支秦国军队居然都失败了，他们一支全军覆灭，将帅陨命；另一支接连失败。项羽是何等的英雄！何等的伟大！他简直就是天下第一勇士！古今第一勇将！假如他将来真要是先于各路诸侯打进关中，实现了怀王之约，做了关中王，谁还敢和他争夺王位？沛公想到这里，脊背上就浸出了一片燥热的汗渍，他的心怦怦地跳动着，对未来不敢再继续想象下去了。
沛公在赞叹之余，又突然想起了项羽攻占襄城后屠城的情景，这件事让他感到毛骨悚然。项羽确实勇敢，可是他生性凶残，每攻一城都想屠城泄愤，把抗拒过他的人，不论是军人还是百姓都要通通地杀掉，这样做是很不得人心的，也许这就是他致命的弱点。正因为这个原因，楚怀王才反对他担任西路军的统帅，就是怕他入关后滥行杀伐，不推行仁义。而我刘邦出身底层，知道老百姓的苦，所以一定要在这一点上做的比他好，老百姓才能拥护我。沛公这样想着，也在心中暗暗地下定了决心。
就在这时，有军士进来报告，他说杨熊逃到阳武县后，又从四处征集兵马，还扬言要与楚军决一死战。沛公笑道：“看来不除掉杨熊，我们还一时半会打不到函谷关下啊！”就立即召集众将商议。萧何道：“沛公不用担心，杨熊的死期不远啦！”沛公就疑惑地问：“军师何出此言？”萧何道：“从许多获得的信息中可以判断，现在二世皇帝基本上不再临朝，秦国之事，不论大小皆由赵高决断。而秦国又一贯执行督责之术，将领们若是有一点点错误，都有可能会招来杀身之祸。现在杨熊打了败仗，赵高岂能放过他？所以杨熊的死期也就不远了！”沛公就叫过来军士，吩咐他们继续打探杨熊的情况。
沛公又走到郦食其的面前，道：“我自从得到先生，先后攻克了陈留、开封，又击退了赵贲，还得到了许多粮草；又用郭蒙之计，打败了杨熊，拿下了曲遇城，这些都是你们替我谋划的结果啊！如果我能进入关中，一定要向怀王申奏你们的功劳啊！”郦食其笑道：“将军过奖了，这都是将士们的功劳，我不过是出了个小计谋而已，不值得您夸奖？”郭蒙也谦虚了一番。沛公见二人如此，就更加器重他们了，然后对左右道：“我今天进兵如此顺利，都是因为得到了会谋划的人啊！你们大家都注意了：如果哪里还有贤人，就一定要向我推荐！”
萧何听沛公这么一说就走了过来，他用那忠诚而睿智的眼神看着沛公道：“既然沛公如此爱惜人才，我现在就向您推荐一位！”沛公见萧何要推荐人，就高兴地问：“这时真的吗？”萧何道：“是的，离此不远有一位名士，想当年也是始皇帝的座上宾，您难道忘了他吗？”沛公一时想不起来。萧何就直截了当地说：“他就是秦国的御史张苍，张大人啊。”沛公一听是张苍，就很不高兴地说：“这个人我可不想见！”萧何道：“您刚才还说只要有贤人，就要向您推荐吗？怎么就不算数了？”沛公道：“此人是秦国的御史，还有些怨隙，我见到他就很是不爽。”萧何道：“此人曾经管理过秦国的图书和档案，对秦国的内部文献了如指掌。再加上他博学多才，又为官清廉，是个非常难得的人才啊？他曾经因为犯颜直谏而得罪了始皇帝，才被贬为黔首，现在就在家乡阳武县隐居。沛公既然爱惜人才，为什么不把他请到军中来？想必他一定有高蹈出尘的大计谋，一定能够帮助您完成入关灭秦的大业啊？”郦食其也在一旁，道：“此人确实是个贤才啊！”沛公道：“这个人是有才能，可他目中无人，我以前差点儿被他害苦啦。”沛公说完就把以前的事情向郦食其说了一遍。郦食其听罢哈哈大笑道：“原来如此。可我听说‘自古用人不避仇’，更何况他以前也是为了遵守秦法。如果他是一个阿谀逢迎之辈，趋炎附势之徒，又怎么会不怕掉脑袋地规劝始皇帝呢？”沛公沉思了一会儿，笑道：“好吧，我知道你俩是‘管仲’，但不知道他是不是‘宁戚’？就烦劳你们去把那个犯颜直谏，不怕掉脑袋的张御史给我请来！”萧何便爽快地答应了。
第二天，张苍果然被萧何请来了。沛公就召见张苍。等见面后，沛公就说了许多好听的话，根本不提以前的事，这让初来乍到的张苍深受感动。张苍也真正地体会到了刘邦爱才的礼遇，此人不完全是一位草莽英雄，而是一位具有长者之风的大人物。他以前虽然只是秦国的一个亭长，可这位亭长具备了一般人所不具备的才智和气度。张苍在感动之余，就将汤、武之道讲给沛公听。沛公听了张苍的进言，果然非常高兴，就让他继续讲讲对局势的看法。张苍就为之一震，他看出了沛公有一种雷厉风行的务实的态度，就讲出了一番真正让沛公心悦诚服的金玉之论，张苍就侃侃而谈道：“关中是一个地势险要的地方，他的东面有雄伟的崤山和易守难攻的函谷关；西面有陇、蜀一带的大山脉，中间是沃野千里的大平原，土地肥沃，物产丰富；北部又是一个大牧场，秦国以前就是依靠这些有利的条件发展起来的，从而控制了诸侯，征服了天下。那时人们都普遍认为：山东各国有一百万军队攻打秦国，秦国只用两万军队就可以守住了，这就是所谓‘百二秦关’的由来啊！可是陈王起义后，他派周文入关，周文也很快地打进了关中，进军的速度真是快极了。这就说明关中的地势虽然险要，却还是可以被攻破的。守关者可以凭借关势的险要，而守国者凭借什么呢？凭的就是仁义啊，如果执政者不讲仁义，国家是根本守不住的。虽然秦国后来只派了十万工匠，就把周文的三十万义军驱逐出关了，这说明周文的战略出了问题。他率领一支庞大而散乱的军队，千里奔袭敌国，即没有侧应救援之军，又望屋而食，就地而居，如此散乱之军，岂能不败？”
刘邦听到这里，对张苍不禁肃然起敬，便恭恭敬敬地请教道：“您说的一点都没错。以先生之见我应该怎么做？”张苍道：“将军千里奔袭关中，可是没有人援助您，我真担心会重蹈周文的覆辙啊？”这句话如同当头棒喝，令沛公倒嘘一口凉气。忽然有一人走进来高声道：“如此说来，如果没有别人的帮助，我大哥就进不了关中吗？那个项将军现在拥有多国军队，就一定是他先入关喽？”原来是樊哙走了进来，他便扯着嗓门问。张苍看见了樊哙，知道是个鲁莽的人，就笑道：“那倒未必！”刘邦急切地问：“请先生赐教？”张苍就对樊哙道：“项羽虽然做了联军的上将军，可现在并没有完全获胜，章邯的二十万人马还完好无损，因此项将军若要入关还需时日。可是眼下沛公若是能得到一支友军相助，就一定会先于诸侯入关。”沛公疑惑道：“我奉怀王之命入关，我义弟北上救赵，除了我二人，我真还不知道有谁愿意入关呢？”张苍道：“痛恨秦国的人太多啦，怎能说没有愿意入关的？我听说以前在博浪沙刺杀过秦始皇的那位勇士张良，在颍川一带打游击，曾一度打得羌原无立足之地。此人从秦始皇统一六国后不久就开始反秦，可见他也是一位一心想灭掉秦国的勇士。将军如果能与他取得联系，入关就有帮手啦。”
刘邦听张苍给他推荐张良，就把以前和子房先生在留地相遇的经过说了一遍。张苍听说他们早就认识了，非常高兴地说：“张子房是一位英雄，听说他和韩王已经打败了羌原，攻占了阳翟，有北出洛阳之势。可秦国在轘辕关布置了重兵，颍川距离洛阳最近，假如和他们取得联系，您从洛阳进兵，韩军从轘辕进兵，两路军马互相策应，入关的把握就会更大。”沛公听了张苍的建议，心里非常高兴，真有相见恨晚之感，就立即按照张苍的计划，派出了一支一百多人的队伍，让能言善辩的陆贾做为联络特使，任敖和卢绾为护卫，前往颍川和张良取得联系。
沛公对张苍的联韩计划很是赞赏，他就让张苍担任萧何的副手。几天后，军队休整得差不多了，各项器械也已经准备齐全，就再次检阅了军队。将士们此时士气高涨。沛公就让曹参、樊哙、周勃、纪信、灌婴、郦商、靳强、靳歙担任主将，薛欧、王吸、柴武、傅宽、孔聚、周昌、周苛、召欧、陈沛等数十员将领担任副将，夏侯婴为太仆，萧何、郦食其、张苍为谋士，率领所有人马西征三川，大军直逼荥阳城。
三川郡守赵贲和杨熊逃回荥阳，再次整军作战，还把百姓抓来一齐守城，不服从的就杀掉，因此百姓都非常痛恨杨熊。
沛公率领军队来到荥阳城下后，赵贲在城头上督战，他观察了一下情况，就令郡尉韩蒙出城应战。韩蒙得到命令，披挂整齐，首先率领一支军队杀出城来，他来到阵前就指着沛公骂：“刘邦村夫！为何得寸进尺？”沛公道：“没办法，实力在此。你若识时务，尽早降了！”韩蒙怎么可能投降，就发疯般地大叫：“刘邦逆贼，快把脑袋献上！”楚军阵里靳强出马，他和韩蒙交战三十回合，不分胜负。秦军牙将关乐见郡尉不能取胜，拍马上前来助战。靳强的弟弟靳歙看见有人帮助韩蒙去战哥哥了，就立即杀出来和关乐交战。此时两方军鼓齐鸣。靳歙和关乐战了十几个回合，就一戟把关乐斩在了马下。沛公看见一员秦将被斩，就把令旗一挥，楚军人马如潮水般涌向了城门。郡守看见关乐被斩，楚军冲了过来，忙令鸣金收兵。韩蒙惊慌失措，虚晃一招，就向城中退去。那些来不及进城的秦国士兵，都被楚军追上杀死在了护城河边。
秦军见楚军冲到城濠边，就拉起了吊桥。在战斗中，楚军俘虏了许多秦国的士兵，这些士兵大多衣着不整，满脸愁苦。沛公感到非常奇怪，就把他们带来审问。大家这才说出了事情的真像：原来他们都是城中的百姓，是被秦军强行赶到城头打仗的，大家都呜呜咽咽地哭诉着各自的不幸。沛公听了大家的这番诉说，感到非常愤慨，就意味深长地说：“我奉怀王之令，讨伐无道，就是为了拯救百姓，可是没想到今天却杀死了这么多的百姓，这是我的罪过啊！”萧何道：“秦国的官吏把百姓抓来做挡箭牌，真是伤天害理，应该给他们饭吃。”沛公就让大家一起去吃饭。等吃完了饭，沛公就把他们全部放了。百姓感念沛公的恩德，都一齐呼喊‘楚军万岁！’便向沛公叩头而去。
沛公放走了百姓，又下令后撤十里。将士们就问为何要撤退。沛公解释道：“杨熊把百姓赶到前面打仗，我怎能忍心伤害百姓？”又向军中传出了一道命令：停止攻城，坚决不许伤害百姓。消息传到城中，父老们就聚在一起商议道：“沛公是一位宽厚仁慈的长者啊！现在守城的都是咱们的子弟，如果楚军强攻，大家免不了都会死。可是沛公把军队撤走，宁可延误了入关，也不愿杀戮我们的子弟，真是仁慈之主啊！天下被秦国害苦了，我们为什么不迎接沛公进城？”听到这话的人都认为有道理，就暗中召来各家的子弟商议。一经商议，大家都赞同迎接沛公进城。于是就有人偷偷地出城去向沛公送信。
沛公听说城中有变，迅速地来到荥阳城下。这时愤怒的百姓果然一拥来到了城门口，就一起把城门打开。杨熊听说发生了变故，急忙和赵贲带兵赶来。但为时已晚，楚军已经进了城，大家齐声高呼：“活捉杨熊！……”杨熊大惊，就和赵贲带领军士从西门逃走。沛公占领了三川郡的重镇荥阳城。
