王陵回到城中，戚县令连忙迎接他。大家走进府堂，王陵道：“没有想到曹参如此厉害！竟然能与我交战一百多回合。我明日再战，一定要斩了他！”戚县令就用美酒款待王陵，并且鼓舞他再接再厉，一定要保全国土。王陵满口答应。
这天晚上，王陵来向母亲请安。母亲就问王陵：“娘听说有叛军犯境，我儿今日在城外大战，不知是哪里的兵马？”王陵怕母亲担忧，就随口道：“不算什么大战，只是一群盗贼而已。孩儿明天一定要把他们抓起来。”陵母也没有再多问什么。
王陵告别母亲后出来回到军中，心想自己也曾经和陈胜的大将宋留战斗过，可宋留武艺平平，气质粗俗，怎么能和曹参相比。又想起沛公白天说的话，也算是有道理。他虽然以前也是朋友，可现在背叛了国家，这是人们所不齿的。我现在只有一心一意地上阵杀敌，才能算得上是忠臣。王陵想好后又自言自语道：“虽然当今的皇帝被赵高蒙蔽，可我们这些外将也只能是忠心报国啦。”
自从沛公的军队被阻挡在丹水城下，人们都知道王陵的武艺高强，暂时也无人再去挑战。沛公因为西进心切，就与谋士们昼夜商议。子房道：“请沛公耐心等待，我断定一定会有好消息传来。”沛公很是惊讶，就问有什么好消息。子房胸有成竹道：“我昨夜观察了乾象，事情必定有转机。”沛公就更加不明白了，问：“我军挑战不成，攻城不利，只有坐等王陵来献城啦？”子房笑道：“张苍大人不是还在城中吗？”沛公疑惑道：“军士们说他已经被戚腮杀了。”子房笑道：“这是敌人故意说的话，张大人一定还活着，他必定会想办法的。”沛公听了子房的话心里直犯嘀咕。
数日后，还是没有任何消息。沛公就再次向子房问计。子房经过了一番深思熟虑，就道：“丹水虽然是去武关的必经之路，但不是唯一的道路。”这话就提醒了大家，郦食其首先道：“对呀，我们还可以绕开丹水城，向北攻取析县，然后从析县向武关进兵。”子房笑道：“是啊，此路不通可走彼路。沛公明日可以佯攻丹水，另外派别将去攻析县。若能攻下了析县，大军就从析县直逼武关。那时王陵守在丹水城里也就无用武之地啦。”沛公大喜道：“还是先生多谋啊！”就令郦商和灌婴率领一万精兵连夜去攻析县，再调兵遣将，准备天亮后继续攻城。
次日，沛公亲自率兵来到城下，先令樊哙去攻城，一会儿又令纪信去攻城。二人不紧不慢，攻了一会儿就退了回来。戚县令和王陵见楚军攻来，就挥师反击。楚军虽然杀声震天，但并不怎么急攻。天黑下来后，沛公下令将军队全部撤回营中休息。
这天晚上吃过晚饭后，沛公又邀请张良、萧何、陆贾、郦食其等人出营巡视。大家来到营外，恰逢大雁南归，群鸟奔林；又值夕阳西下，晚霞似锦。沛公北望苍山，又南眺河水，只见群山拢翠，丹水如碧，流水将沿岸的景色掩映的非常壮美。沛公因此诗兴大发，就令军士取来干柴点起了篝火，又让将士们围坐在火堆旁边起舞狂歌，沛公高声唱道：
西风烈兮大雁翔，
关河冷兮战沙场。
安能入关兮擒西皇？
沛公唱完，将士们就一起跟着唱。一时间，沉雄高亢的男低音竟然使人慷慨落泪……
歌声传到了丹水城里，张苍正坐在大牢里想事情，忽然隐隐约约地听到了歌声，心中顿时激动起来。他此时想到沛公还在等着他的消息，就主动和牢卒搭讪问话。牢卒就告诉他沛公已经兵临城下，并且和王陵大战数日的事情。张苍听说王陵武艺高强，楚军无法进城，心里很是焦急，冥思苦想，终于想出了一个办法，就对看守的牢卒说：“你知道王陵将军为什么要救我吗？”牢卒说不知道。张苍笑道：“王将军是我的表兄，他的母亲正是我的姑妈。因为我投奔了刘邦，她们羞于见我，才把我关进了大牢。你现在悄悄地去见陵母，我有重要的事情要告诉她。”牢卒担心有什么不测，不去通报。张苍就以百金相许，说事成之后，一定会兑现诺言。这名牢卒就同意去向陵母通报。
牢卒于是偷偷地来到王陵的家中，请求拜见王陵的母亲。陵母听了牢卒的话，根本想不起来和张苍有什么亲戚关系，心里非常疑惑，就让军士把张苍带到家里来想当面问问情况。军士就来传张苍见面。张苍默默地向苍天祷告道：“老天啊，如果您垂怜关中的百姓，就让我快一点见到那位慈祥的母亲吧！”祷告完毕，就跟着牢卒来见陵母。
张苍来到王陵的家，见到了王陵的母亲，跪着请安。陵母见到从未谋面的张苍时心中很纳闷，就和蔼可亲地问：“我和贤侄从未见过面，你怎么说我是你的姑妈？”张苍就诚惶诚恐地道：“我并不是伯母的侄儿，您也确实不是我的姑妈，只因为形势所逼，我才不得不这样说啊！”陵母就问他究竟有什么事情。张苍道：“我是始皇帝的御史张苍啊。”陵母大惊道：“就是那位直言劝荐始皇帝而遭放逐的张御史——张苍大人？”张苍回答：“正是在下。”陵母就就赶紧请张苍起来说话。张苍起身后道：“我早就听说伯母是位仁德之人，今晚冒昧前来，就是为了国家大事啊，请伯母帮助我拯救关中的百姓吧？您老如果不答应，我张苍宁愿死在您的面前！”说罢泪下如雨。陵母大惊道：“你有什么想法，请说来我听？”张苍擦了眼泪道：“当今的秦国，二世无道至极，老天爷都要灭亡秦国，这是人所共知的事情，因此项梁将军在楚地找到了楚怀王的嫡孙熊心仍然做了楚怀王。自从老怀王客死在秦国，楚国就和秦国就有不共戴天之仇。楚地的百姓都说：‘楚虽三户，亡秦必楚。’正因如此，怀王才命沛公率军入关，一路打到了南阳。可是大军刚到这里，就遇到了王陵将军的猛烈抵抗。王将军勇冠三军，数日前就和沛公的大将曹参等人交战，勇不可当，致使楚军无法前进。王将军身怀绝技，武艺高强，确实是秦国的保护神。可是他缺少拯救百姓的仁慈之心，他是楚国人，现在却替暴秦坚守城池，这就是助纣为虐啊！”陵母打断张苍的话，问：“你说他阻挡的将军是谁？”张苍道：“楚怀王派两路军伐秦，一路北上，一路西进。北上的是项燕之孙项羽。现在兵临城下的就是西路军统帅刘邦，他是泗水郡沛县丰邑中阳里人，听说和伯母是乡党。”陵母道：“刘邦，他可有乳名？”张苍道：“听说他以前叫刘季，从沛县起兵后改名叫刘邦。”陵母一听这话，就高兴道：“刘季贤侄很有出息啊！他在乡里远近闻名，乐施好助，常以春申君自居，乡亲们还推荐他做了亭长。”张苍道：“对对，他经常自称是一介亭长。”陵母道：“想不到他现在又做了将军，这真是沛县人的骄傲啊！”张苍见陵母大加称赞沛公，就趁热打铁道：“我知道伯母是一位深明大义的仁慈母亲，您又是楚国的遗民，沛县的望族，一定能理解我此刻的心情，因此我冒着生命危险来拜见您，就是希望伯母能以天下苍生为念，垂怜关中饱受奴役的百姓。您若是拿汤、武革命的道理来开导您的儿子：让他弃暗投明，归顺楚国。这样沛公就能早日打进入关中，拯救那些百姓了！”张苍说完，跪在陵母的面前痛哭不已。
陵母被深深地打动了，就道：“御史大人说的没错，老身早就知道二世残暴，不得人心。不过我们母子久食秦禄，怎能做不忠不义之事？”张苍道：“夏桀无道，商汤起而伐之；殷纣失政，武王起而代之。他们都以仁义之心来拯救苍生，后世没人指责他们的不对，就是孔圣人也称赞他们是义举。现在伯母能以这种道理开导王将军，人们怎么能不称赞您的盛德啊？”陵母道：“现在听你的话，反倒是我们母子的不对了？我儿现在侍奉的确实是一个夏桀、商纣一样的暴君！我已经拿定了主意，愿意劝我儿归顺楚国，为早日拯救关中的百姓，再造仁君的社会贡献微薄的力量！”张苍听了这话，感动得不知说什么好，就再三拜谢了陵母。陵母就对张苍道：“请张大人先回去，等我的消息。”张苍如释重负，洒泪拜别。
次日，戚县令正和王陵商议事情，忽然探马来报，说刘邦另外派别将去攻析县。析县危在旦夕，县令请求救援。戚鳃大惊道：“没有想到刘邦果真狡诈，他在这里佯攻，却派人去攻打析县。”于是对王陵道：“析县如果被刘邦攻占，叛军就会直接去攻打武关。我必须亲自去救析县。”说完就率领一支秦军准备去救析县，临行时对王陵道：“丹水和析县是武关的前卫，如果此二地失了，武关也就完全暴露在了叛军的攻击之下。请王将军和我努力杀贼，不要辜负了朝廷的重托，一定要阻挡刘邦入关啊！”王陵慨然应诺。
王陵坚守在丹水城里。有一天晚上，他巡完城回来后又去向母亲请安。陵母就对王陵道：“儿啊，你虽然武艺高强，可你是一个不仁不义的人啊！”王陵听了这话，大惊失色，忙问母亲是怎么回事。母亲道：“沛公是位仁慈的长者，他在泗水早有贤名。你和他又是少年时的朋友，你却说他是盗贼，简直是胡涂啊！想想以前，沛县的豪杰都争着和他交往，如今他奉了楚怀王的命令，吊民伐罪，仗义入关，这是仁义之举。况且天下的百姓蒙受秦国的暴政已经太久，老天爷都要灭亡秦国，这是人所共知的事，我儿你却空有一身本事，却没有仁慈的心肠，真是个不仁不义的人啊！”王陵大惊道：“母亲怎么能说这样的话？我是秦国的将领，现在替国家守城，怎能说我不仁不义呢？”陵母道：“替暴政效命就是助纣为虐！现在刘沛公讨伐秦国如同商汤王讨伐夏桀，周武王讨伐商纣。我儿仔细想想，你阻止商汤、武王的事业是不是不仁不义？当年伯夷和叔齐在马前劝阻武王不要出兵攻打纣王，圣人都嗤之以鼻，你为什么还不醒悟？我们都是楚国人，想想老怀王是怎么死在秦国的？现在你凭借一座小城怎能和楚国的正义力量抗衡，这不就是螳娘当车，不自量力吗？”王陵听罢母亲的教训，又想起前日沛公说的话，恍然大悟道：“母亲教导的很对，孩儿应该怎么办？”陵母道：“明天马上去见县令，劝他放弃抵抗，并且迎接刘沛公进城。”王陵犹豫道：“可是，戚大人和我同时接受了国家的重托，相约一定要报效国家。现在我怎么能忍心背叛啊？”陵母道：“助纣为虐，这不是义举，我儿可与牢狱里的张苍大人商量啊？”王陵听了母亲的话，暗暗吃惊。
这天晚上，王陵思前想后，就按照母亲的意思，悄悄地来到大牢里探视张苍。牢狱里的灯光昏暗惨淡，张苍幽幽而坐。王陵见到张苍后，问：“大人是否去见过家母？”张苍慌忙起身拜见王陵道：“王将军的救命之恩，在下没齿难忘。因为大义，我确实见过令堂大人。”王陵道：“母亲已经教导过我。可是我和戚腮大人同受国家的重托，我二人又相约要誓死保家卫国，现在怎么能背信弃义，投降楚国啊？”张苍道：“王将军本来就是楚人，何言背叛？十几年前，秦国依仗武力，强取豪夺，毁人之国，灭人之家，您难道已经忘了怀王之痛吗？”王陵听了张苍的话，非常羞愧地道：“吃着秦国的俸禄而背叛秦国，这是不忠；守卫者一方的土地而献出土地，这是不义。况且我与戚鳃大人约定要一起守卫城池，我怎么能食言啊？”张苍恍然大悟道：“王将军如果能放我出城，我可以让戚大人先归顺楚国。”王陵道：“戚大人对秦国一片赤忱，您有什么办法能使他降楚？”张苍道：“沛公曾经救过戚大人的女儿戚懿，她现在就在沛公的军中。我回去劝沛公把戚懿送还给戚鳃大人，戚大人见到女儿就一定会归顺楚国啊？”王陵十分惊讶地问，沛公是怎么救的戚懿。张苍就把颍川的事情讲给王陵听。王陵听了张苍的话，非常感叹地说：“沛公真是仁德之主，必将建立不世之略啊！”就准备让张苍明日出城和沛公商议此事。
次日一早，张苍出城来到了沛公的营中。沛公见到张苍，高兴极了，就问城中的情况。张苍就把如何去见陵母，还有王陵的顾虑说了一遍。沛公非常高兴，就准备先收服戚鳃。于是带着子房和戚懿，还有樊哙和纪信二人一齐向析县进发。
戚县令前来救援析县，虽然城中力量有所增加，但是郦商和灌婴全力攻城。这日，双方正在城下大战，沛公的兵马就到了城下，然后将城池层层包围起来。戚鳃协助县令誓死抵抗。沛公就想让戚懿直接到城下去见她的父亲。子房道：“不行，戚鳃受秦廷的重托，守卫土地，即使见到了女儿，怎么能一下就投降呢？您可以先派……”沛公听了子房先生的计策，恍然大悟，就让樊哙先去挑战。那樊哙来到城下，大声道：“姓戚的，快快出来和我交战，我今天是专门来捉你的！”戚鳃大怒道：“逆贼，难道怕你不成？”说完就杀出城来。那戚鳃手持金枪，胯下猎鹰宝马，径直与樊哙杀在一起。二人交战五十回合，戚鳃不敌，向城中退去了。
第二天，沛公又令纪信到城下去挑战，并对他耳语了几句。纪信来到城下，就和戚鳃战在一处。二人战了三十回合，纪信大败而逃。戚鳃从后面紧紧追赶。突然从旁边杀出一将，正是樊哙，只一个回合就把戚鳃给活捉了。纪信又回过头来，和樊哙一齐押着戚鳃来见沛公。沛公见到戚鳃，赶紧松绑道：“大人受惊了，我知道你是个忠臣，可是我很想得到你的帮助啊！”戚鳃义正词严道：“秦国只有断头将军，没有屈膝将军！快快杀了我？”“父亲，父亲！”一个非常熟悉的声音突然传来。戚鳃抬头一看，没有想到自己的宝贝女儿戚懿从楚军阵中走了出来，就站在不远处。戚鳃大惊失色，看着戚懿，大声道：“女儿，你怎么在这里？”戚懿就来到了父亲的面前道：“父亲，您为何还要执迷不悟啊？全天下的人都知道秦国失去了民心，难道您还要继续助纣为虐吗？”接着就把朝廷如何选美，还有她们走到颍川被沛公搭救的经过详细地说了一遍。戚腮听说女儿戚懿原来是沛公救下来的，不然早就被官吏们送到咸阳去了，她们父女怎么可能再见面呢？戚鳃想到这里，心里感动极了，就向沛公深深地拜了下去。
沛公大喜，立即扶起他问计道：“戚大人，我能不能攻下析县和丹水二城啊？”戚鳃道：“多劳将军搭救我的女儿，您的恩德真是难以报答啊！此二地都在我的节制之下，我现在叫出来投降就是。”于是来到城下，对城内的秦军道：“沛公是一位仁德之主，快快出来接受改编啊？”城中守军见戚都尉都投降了，就打开城门迎接沛公进城。城中顿时一片欢腾。
大家进城后，戚鳃就立即派人通知丹水的王陵，叫他也归顺怀王，迎接楚军进城。沛公大喜过望，就立即封戚鳃为高武侯。然后留下郦商和灌婴把守析县。其余兵马全部撤回丹水。王陵闻听沛公到了城下，就率领大家一起出城迎接。沛公见到王陵后，夸赞道：“我刘邦又得到了一员大将啊！”于是进城安抚百姓。当晚又带着王陵、张苍、张良、萧何等人来到王陵家拜见陵母。陵母对沛公说：“仁义之师，天下无敌！愿沛公入关后，不要杀戮无辜的秦人，并以仁爱之心对待所有遭受苦难的人们。”沛公应允道：“请伯母放心。怀王命我西进，就是因为我不滥杀无辜，我怎敢辜负王命啊？”从此，人人都夸沛公是仁德之主，楚军是仁义之师。百姓都拿出了好吃好喝的前来进献。沛公却拒不接受。军民就更加拥戴他了。张苍这次立了大功，沛公就用丰厚的礼物准备赏赐他。张苍却趁机道：“我在大牢里曾经向一个牢卒许以百金，才得以见到陵母。现在事情成功了，也让我的承诺变成现实吧？”沛公大喜，就赏给牢卒一百两黄金。
沛公在丹水停留数日，陵母见沛公的军队果然纪律严明，没有扰民，就高兴地对王陵道：“儿啊，男子汉大丈夫终身难求的就是遇到一位贤妻和一位贤明的主人。你现在都遇上了，就应该终身不离不弃，一定要有始有终啊！”王陵听了母亲的话，大为感动，就在公厅之上要与沛公结拜成兄弟。沛公大喜，就立即命人摆上香案，然后对天叩拜：王陵年长做了大哥，沛公当了小弟。大家见昔日的老友又变成了一家人，就高兴地一齐祝贺。
