秦军既败，关都尉朱蒯跳崖自尽。副将吕胜、杨武、徐克、丁冉等人就率领麾下百余骑，落荒向西逃去，余众奔至路边投降。时已半夜，关后原有的三个极宽极深的大坑堑，本来是挖了留给楚军的，现在却被秦国的败兵伤残因为争先逃命，都在慌乱黑暗中不觉连人带马跌入坑堑中。时间不大，坑堑都被填满了。楚军追上，就踏着秦军的头肩而过。曹参等人乘胜追击，他们逢关就夺，遇卡就占，沿途接连攻克了十几处寨卡。
前方来到一座城池之下，城上写着‘石城’二字。原来这里也有秦军把守，虽然城池不算大，但却当道筑城，这里也是秦军的屯粮之所。楚军将领来到城下，城上忽然金鼓喧天，树起了秦国的大旗。曹参等人就把兵马驻扎下来，然后高调挑战。但是城门紧闭，秦将并不出来战斗。这次武关之役，两万秦军经过惨败，已经剩下不足千余人了，他们就在吕胜等人的率领下来到了石城。大家退至城中，向城中的将领讲述了楚军的厉害，然后合力坚守。吕胜见石城不大，就做书向咸阳告急，然后聚集众人商议御敌之策。有人道：“主帅以二万之众，一战而尽，我们有什么能力能守此小城？”杨武愤慨道：“我们身为大将，岂能有三心二意？你们都没有看见朱将军跳崖的壮举吗？他为国家敢于牺牲，我们为什么不效法他呢？”众人听了这话，就同心协力地坚守起来。后人有诗道：
朱蒯本名将，殉崖捐此身。
死时能堕泪，生者更伤神。
天意出明月，国危识烈臣。
耀邦更显己，千载是名人。
秦国这一场丧师，非同小可。此信报到咸阳，吃惊不小。三世听说武关已失，差一点儿晕倒，略一定神，就召集群臣道：“朕继位不到二十天，叛军已经打进了关中，这该怎么办？”群臣也是一片慌乱。丞相王绾不顾年老，毅然请命道：“前日从关中招募了万余民兵，现在已经训练好了。老臣就率领他们前去杀贼，定要御敌于国门之外！”三世看见白发苍苍的王绾，不无伤感地说：“老丞相虽然忠心可嘉，可打仗非同儿戏。朕意已决，朕当御驾亲征！”此言一出，朝廷上下震惊不已。众臣就急忙劝阻三世。突然有二人挺身而出，朗声道：“我二人可领军出战！若此去战不利，定要效仿朱将军，与叛军同归于尽！”三世定睛观瞧，原来是中车令韩荣与郎将耿沛。他们又慷慨激昂道：“陛下是秦国的皇帝，咸阳所有百姓的依靠啊，您怎么能亲自上战场？我二人愿意领兵前去，定要打败刘邦，保卫京师！”三世就眼含热泪，激动道：“二位真是忠心可嘉，在此危难关头能挺身而出，真是我秦国的幸运，但愿此去能获胜，朕一定等着你们的好消息啊！”就封二人为将军，并赐给剑印。二人就立即走出去号召新兵。
三世为了表达对出师的重视，他这次还是率领百官出城送别。大家来到灞上，三世就在十里长亭向二人饯别，敬酒一壮行色，道：“以前，始皇帝就是从这里送王翦和蒙恬二位将军攻打楚国的，朕今日也送别二位将军。希望你们努力建功，一定要击退楚军啊！”韩荣和耿沛深受感动，便再三拜谢，然后挥泪上马而去。三世及大臣们也是久久地望着军马离去，又望着辽阔无边的白鹿莽原，大家心中始终难以平静。这已经是三世第二次送别将士了，他就再一次向上苍祈祷，愿上苍保佑他们打败叛军，挽回二世执政时失去的一切。落日的余辉洒满了川原大地，秦王依然久久伫立、凝望，而不愿意早些回宫去……
次日，三世又早早起来，他忽发奇想，对韩谈道：“朕要前往祖庙一趟。”韩谈就问：“陛下有什么事情吗？”三世意味深长地道：“各路将军都出去打仗了，朕无能为力，只能向列位先王虔诚祷告，希望能保佑前方的将士凯旋归来！”韩谈知道三世压力非常大，就道：“臣愿意陪同陛下前往。”三世就让他准备车驾。一会儿，车子准备好了。三世就与韩谈等数十名随从，驱车向上林苑驰去。老丞相王绾静静地站在宫门前，表情凝重地看着远去的车驾。
三世来到祖庙门前，面对诺达的禁宫，不觉潸然泪下。他摇晃着身子环顾四周，只见到处都是飘零的落叶，山川与河流也似乎变苍老了。因为时令已经到了初冬，这种场景似乎更加衬托出了这位君王的孤苦与无依。他只觉寒风扑面，身子情不自禁地打着寒噤。这时，三世从心里又痛恨起了那个不争气的二世，更痛恨那个篡权误国的奸贼赵高。他们虽然都已经死了，可是此二人给国家造成的损失却是无法挽回的。他只恨把赵高杀的太晚了，若能早些除掉那个狗贼，国家怎么会到这种地步？三世又痛恨匈奴人的入侵，这个异族人从古以来就是中国人的天敌、死对头。难道他们真的要打到咸阳来吗？‘亡秦者胡也’，难道这话是真的吗？眼下赵亥将军接连报告，说黄河以南的大片领土已经又被匈奴人又夺走了，而秦军将士也只能坚守在几个军事据点上做着垂死的挣扎。这可怎么办啊？四处都是告急的声音，可是朝廷无兵可派啊！前些时候，朝廷不得已派出了二十万工匠准备抵御匈奴人，可谁料他们走到半路听说六国已经复国，大多数人就逃亡了，这个现实简直让人无法接受啊，可是又能怎样？秦国人对他们本来就没有什么恩惠，从前还经常鞭打、欺凌、奴役，现在他们怎么肯替秦国卖命啊？多少年来，这些工匠们就没日没夜的在工地上劳作，他们没有休息日，也见不到亲人，他们也是人，谁不想家？谁不想舒舒服服地呆在家里过自己的幸福生活呢？现在怎么能怪他们？一切都晚了，可恨章邯老贼也投降了项羽，他把二十万将士拱手让给了项羽。官吏报说项羽已经率领一百万大军从河北出发了，他们在向中原进犯，他们的目的很明确，就是剑指关中，把矛头直接对准了咸阳。不，他们就是冲着朕来的啊！驻守山东的将士频频告急，侥幸的是函谷关还在秦国人的控制之下。而偏远的武关，却已经被刘邦攻占了。老天爷为什么对秦国如此不公啊？为什么全天下的人都要起来反秦？北方的战火连绵不断，南方的凶信又再三频传，这可让朕怎么办啊？
三世仰天长叹了一阵，又低眉沉思。韩谈就轻轻地提醒他快点进去。三世这才默默地登上了台阶走进了太庙。他来到列祖列宗的牌位前就好像是见到了亲人一般，就走到拱桌前的跪毡上，虔诚地跪了下来，然后双目紧闭，双手合掌。就这样从辰时一直跪到了中午。韩谈多次请他吃点东西，但是三世都拒绝了。他默默地祈祷：他请求诸位先王一定要保佑秦国，他要中兴大秦国，他要力挽狂澜。一直到了后晌午，三世才长长地出了口气，然后才慢慢地起身。此刻他才感觉到双腿麻木的厉害，眼前也冒着金星。韩谈就让他休息一会儿。三世这才随便吃了些东西，然后走出来坐车回宫。
三世的王车正好没有顶盖，路过兴乐宫时忽然下起了雨。韩谈就让三世到兴乐宫避一下雨。三世同意了，中车令就驱车向宫门驰来。大家刚进到里面，就听到有女人的哭声传来。三世非常疑惑，就问：“这是怎么回事？”有人回答：“这是从锦城里传来的，是先皇的嫔妃们在哭泣。自从先皇去世，她们再无人敢过问，又因为人多，饭都吃不上了，因此常常哭泣。”三世大怒道：“亡国之徒！为什么不把她们杀了？”韩谈大惊失色，就问为什么要杀她们。三世愤恨至极，道：“她们迷惑先皇，论罪该杀！”韩谈道：“她们虽说是红颜祸水，但从小远离父母，又背井离乡地来到秦国，只供一人淫乐，这能怪她们吗？现在虽然失去了依靠，但她们也是一群无辜的受害者啊？”三世不愧是明君，仔细一想，觉得韩谈说的非常有理，又想到：二世昏聩，怎么能耐上她们？就对韩谈道：“把她们全部放了吧？”韩谈知道三世善良，就低声道：“陛下虽然仁慈，可是现在山东到处都是战火，一群弱女子怎么能回到家中呢？”三世道：“先把关中的女子放了，六国的女子暂时安排在别宫，提供食物，等仗打完了再送她们回家。”韩谈就非常赞同地答应了一声，然后立即派人去锦城疏散分流人员。三世说着就已经进了锦城，来到彩云阁前。他伫立良久，伤感道：“这是亡国之楼，还是不要进去了，我们去鸿台看看吧？”说着转身离开了。
大家就来到对面的鸿台。三世对这里却是情有独衷，因为这里是伟大的始皇帝居住过的地方，三世就在韩谈等人的陪同下登上了鸿台。他们环顾四周，抚摸轩栏朱槛，又看到始皇帝曾经用过的金雕弓还放在兵器架上，就取下来仔细端详摩挲了老半天，然后放回了原处。再遥望彩云阁，只见重檐式的崭新楼阁依然高耸入云，雕梁画栋与金砖碧瓦在夕阳的照耀下依旧光彩夺目。但风景依旧，人事全非，楼阁池台之上已经空无一人。当年始皇帝在霸业鼎盛时，经常在此摆宴庆贺，因为这里每到秋天，就会有成群结队的大雁飞过。始皇帝就让文臣比赋，武将比射，他还常常拉满弓弦，仰天射雁。又与群臣把酒高歌，抒发鸿鹄之志。那时他们君臣之间，穆穆棣棣，和乐且闲，真有说不完的话，论不完的事。
而眼下，秦国的霸业早已不复存在，这里突然间变得冷清了。就在一个月前，二世皇帝还在这里聚会，他大办万艳会，虽然他豪奢堕落至极，荒废了国事，但再也看不到她们的身影了。诺大的歌台已是人去楼空，寂无声息，此情此景怎能与当年相比啊？秦国自从建国开始，也不知经历了多少是非成败？出现过多少英杰伟人？他们建立过少辉煌业绩？而现在这一切就如同眼前的盛事一样突然消失了。三世想到这里，就挥泪写下了一篇长赋，来抒发心中的愤懑之情。此赋也叫《鸿台赋》，大意是说：
我登上鸿台啊，想起了英雄的始皇；当年秦国的霸业鼎盛啊，国家是多么辉煌；始皇张弓执箭啊，鸿雁应声而降。秦国地处形胜之地啊，本是西部的强邦。这里是天下的帝都啊，它富丽而堂皇。有雄伟的建筑啊，宫殿成群，亭台成片；还有关中最高的屋宇楼台啊，那就是天下闻名的彩云阁。
彩云阁啊彩云阁，耸立在繁华锦绣的名都之地；它如同高耸的山峰啊，白云飘荡在雕梁画栋的周围。想起以前的万艳盛会啊，一时间美女如云，酒池如海。雄伟高耸的瓦顶琼宇啊，它翘起的屋檐如同鸟嘴一样可以衔啄到南山上的树冠。以前在云阁内焚烧椒、兰后迷漫四处的香烟啊，就如同西面翻卷而来的陇山云雾。想起云阁里急促奏响的琴弦啊，就如同是南山上飘过来的一阵过雨。想起舞女们舒展着长长的舞袖啊，就如同是华山上出现的一道彩虹。假如站在高高的彩云阁上远望啊，就能看到那奔腾不息的渭水清波。彩云阁真是人间独一无二的高楼啊，他能北眺夷族大漠，又能南瞰崔嵬的终南山顶。即使百里以外的村落啊，也都能一览无余，尽收眼底。
彩云阁如此高大啊，它的出现却给秦国带来了无限的灾难。高高地耸立在帝都咸阳啊，下面春光融融，上端却冷风飕飕。一日之内，一阁之间啊，气候的冷暖变化却是如此的不同。六国的美女被搜掠一空啊，先君把她们放置在阁中，盛大而空前的歌舞酒会啊，昼夜不停、欢乐无穷。这就使我想起了古时候的商纣啊，它真是个坏出名的魔君。他虽然勇猛又能徒手搏斗猛兽啊，但治国无方，又放纵情欲。他宠幸妖妇妲己而享乐过度啊，还喜欢北里之舞和轻柔颓废的靡靡之音。他扩大园苑与猎场啊，增建了数不尽的亭台楼阁。他用大池子盛酒啊，还把大量的鲜熟肉挂满了树林。他大搞放荡不羁的乐曲声调啊，还让男男女女跳起裎舞通宵作乐。
唉！罪过太深重了啊，想起周武王当年率领诸侯的军队在孟津会盟。他拿起了象征着王权的黄钺与白旄啊，最终灭掉了残暴的帝纣。我也想起秦国先君的荒唐和愚昧啊，他和帝纣比较简直相差无几。他年轻而不懂得治国的道理啊，又缺乏独立思考。可恨让奸人宦竖钻了空子啊，这个恶人教坏了年轻的君王。秦国大兴土木而滥用民力啊，激起了六国人的普遍反抗。山东的叛乱顷刻就风起云涌啊，形势的发展简直是如此之快。秦国的猛士如云啊，为什么转眼之间全都不复存在？在荒漠遥远的北方啊，异族人已经践踏了成片的土地。还有偏僻难行的武关啊，楚国的军队已经拥挤不堪。秦国的臣民慌乱而无举措啊，都认为我的能力非常有限。我面对着四面受敌的危难家国啊，心中简直如同刀割。
先祖们创业诚实不易啊，缔造一个国家是多么的艰难。秦的祖先是颛顼帝的后代啊，她的名字叫女修。女修织布时燕子掉下了一颗卵蛋啊，女修吞了生下了大业。大业的儿子叫大费啊，他跟随大禹治水有功。一代代传了下来啊，穆公任用百里奚收获了五霸的功业。唯有任贤用能啊，秦国从此才称霸西戎。伟大的先祖孝公啊，他的功绩最为辉煌显著。任用国士商君啊，秦国崛起于西方。秦国的法令虽然严苛啊，但能顺应民心向背。秦国的基业传到了先君始皇帝啊，他真是英才天纵，宏大的谋略能驾驭天下的人才为秦所用。他挥起宝剑向东方一指啊，所有的诸侯强邦都能俯首称臣。
五百年来终归一统啊，除了始皇帝还有何人？庞大的帝国终于造就啊，却不用圣人的王道来守成。秦国大兴土木而史无前例啊，终于导致了民怨沸腾。始皇虽然也有过分之处啊，但他能日理万机，勤于理政。轮到二世君临天下啊，朝政从此混乱不堪。所有的贤臣都远离啊，就连宗室的兄弟姐妹都不能幸免被杀。偌大的国家无人能守住啊，六国的奸人纷纷作乱。想到楚国的乱兵从崎岖的武关到来啊，我心中只有悲伤但无计可施。愤懑的情绪充塞着胸膛啊，我无法顺着阶梯再往下走。天色昏暗而惨淡无光啊，锦绣河山从此要沦丧。阴盛阳衰、物极必反，一天将要终结啊，我伤心地无法面对西山的落日。忽听大雁在鸿台上啼叫哀鸣啊，我悲痛的无法拉满弓弦。任凭鸿雁寄托我的悠悠哀思啊，夕阳快要西下，大地终将被黑暗所吞噬。唉！列祖列宗有灵啊，请救救我这位无助的末世君王！
秦王怀着无比悲愤的心情，写完了《鸿台赋》，他读着读着就泣不成声了。跟随在左右的人看到这种情况，也都伤心落泪。就这样大家在一片凄惨的哀号声中送走了天边的最后一抹残阳。
后来项羽入关，焚烧秦国宫室，这两座举世闻名的楼阁就被焚毁了。彩云阁是中国古代楼阁建筑史上的奇迹，它是具有中国特色的秦代建筑，也是大秦帝国盛极一时的象征。可是它的存在又极其短暂，正如这个帝国一样在人类历史的长河中只是昙花一现，但是它与阿房宫、渭水虹桥，以及咸阳大大小小的离宫别馆、苑囿园林一样，它所绽放出来的文明曙光，以及文化特色，还有那空前绝后的宏大规模，都远远地超过了后来北京的紫禁城、颐和园、圆明园等建筑，所以它是中国古代建筑史上最为辉煌的篇章。但是因为它消失的过快而造成的遗憾，却永远的成了中国人挥之不去的永恒记忆与伤痛。作者演史至此，有感于斯人斯楼斯事的兴亡幻灭，有感于这个伟大帝国的倏忽消亡，就效仿初唐诗人王勃的《滕王阁》诗，写成了《彩云阁》一诗感慨系之：
皇英妆罢起歌舞，玉鼎飞霞香满浦。
曼袖朝舒西岳虹，急弦暮奏南山雨。
云阁鸿台几度春？秦砖汉瓦已成尘。
关河厚载阅今古，渭水沉沙争霸人。
又有两首七言律诗道：
（一）
雕栏溢彩转罗裙，管乐圜梁叠叠闻。
檐噣南衔秦岭树，椒兰西卷陇山云。
三秦明月迷台阁，万古雄风叹诔文。
影度光飞人代改，不知何处吊香君。
（二）
霸业当年仰射鸿，不知鹿马岂知弓？
一时渭水浮脂腻，百尺楼台罢战功。
云气东南连蒉岭，狼烟西北卷崆峒。
阁中裎舞难看尽，古道兵来有沛公。
