王爷早就制定了把步兵改造成骑兵的计划，并不断地派人四处买马。部队休整了几天，补充了一大批马匹和给养。
在军事会议上，王爷对目前形势作了详细分析，决定歼灭临城地区之敌。为防止济宁出兵增援，命令李允，率两万精兵在济宁通往临城之要道设伏，将援敌就地歼灭。念慈和大勇，率领三百轻骑，奇袭敌总兵杨西林的炮营，把大炮夺到手，立即拉到敌人指挥部附近，猛烈轰击。任化邦，率三万骑兵迅速围剿。德胜和阿旺，率三百骑兵，奇袭敌总兵郭龄敖的炮营，用同样的方法，轰击敌指挥部。由罗将军率三万骑兵迅速围剿。李将军，率三万精兵，迅速包围临城，待城外之敌被歼灭后，再合力攻城。今晚四更，以三发信号弹为号令，统一行动，争取明天中午结束战斗。
念慈和大勇，阿旺和德胜，率领骑兵，悄无声息地飞到清军两个炮营里，惊恐万状的炮兵，都做了俘虏，然后调转炮口，向敌人指挥部猛烈轰击，杨西林和郭龄敖被炸死。这时三颗红色信号弹划破天空，捻军对敌人展开全面进攻。敌人失去指挥，惊慌失措，溃不成军，仓惶逃窜。捻军骑兵纵横驰骋，一面掩杀，一面大呼:“缴枪不杀!”敌人一小部分逃窜了，其余都作了俘虏。捻军集中兵力攻打城池，清兵从南门突围逃跑，被捻军追杀十几里。
王爷高兴地褒奖了将士们。念慈，高兴地说：“义父，这一仗打得真过瘾，您要不下令停止追击，我们就把清妖赶到徐州去了。”
临城大捷，歼灭敌军一万多，击毙两员大将，缴获大批武器、给养和马匹。捻军稍作休整，马上挥师西进，直奔曹州府。
