【提要】
前一篇主要是议论用兵打仗应力争“全胜”的思想。这一篇则是议论战争的攻守问题，着重议论如何造成一种守必固、攻必克，以求“全胜”的形势。
全篇内容大体分为三部分：
1.提出在战争中实行进攻与防守所必须坚持的基本原则。总的原则是：“先为不可胜，以待敌之可胜。”具体地说就是：守要守得“不可胜”，攻要攻得有机可乘；兵力少时应着重防守，兵力有余方可进攻；守要守得像“藏于九地之下”那样隐蔽，攻要攻得像“动于九天之上”那样出其不意和势不可当。
2.提出应先认清必胜的形势和用兵的原则。认为一般的人所能预见到的胜利，以及通过兵刃交锋、硬拼死打获得的胜利都不是最理想的胜利，“非善之善者也”。唯有从敌我双方实力及其发展趋势的对比中把握必胜的形势，进而采取措施夺取的胜利，才是善于用兵的人应该努力争取的胜利。这种胜利的特点是“先胜而后求战”，是“胜易胜者”。所以，取得这种胜利的人往往既无“智名”，又无“勇功”，却每战必胜而没有差错。
3.强调善于用兵的人应重视“修道而保法”，修明政治，严肃法度，以造成我方必胜的形势。同时，还应从土地、人口和物质资源、军队和兵员等方面对敌我双方的情况进行详细的比较与衡量，确认已形成必胜形势后，方可用兵。而一旦用兵就要像“决积水于千仞之溪”那样势不可挡。
【原文】
孙子曰：昔之善战者，先为不可胜[119]，以待敌之可胜[120]。不可胜在己[121]，可胜在敌[122]。故善战者，能为不可胜，不能使敌之可胜[123]。故曰：胜可知而不可为[124]。
【译文】
孙子说：从前善于打仗的人，总是预先造成一种不可被战胜的形势，来等待敌军有可能被战胜的时机。不可被战胜形势的造成，决定于自己一方。而能否提供可以被战胜的时机则决定于敌方。所以，善于打仗的人，只能做到使自己不可被战胜，却不能做到使敌军必定被我军战胜。所以说：胜利只可以预知，而不可以强求。
【原文】
不可胜者，守也；可胜者，攻也。守则不足[125]，攻则有余[126]。善守者，藏于九地之下[127]；善攻者，动于九天之上[128]；故能自保而全胜也。
【译文】
不可以被战胜，讲的是防守；可以战胜敌人，讲的是进攻。防守是因为兵力不足，进攻则是因兵力有余。善于防守的军队，就像隐藏在极深的地下一样使敌方莫测虚实；善于进攻的军队，就像从九天之上突然而降，既出其不意，又势不可当；这样的军队既能在防守中保全自己，又能在进攻时获得全胜。
【原文】
见胜不过众人之所知[129]，非善之善者也[130]。战胜而天下曰善[131]，非善之善者也。故举秋毫不为多力[132]，见日月不为明目[133]，闻雷霆不为聪耳[134]。古之所谓善战者，胜于易胜者也。故善战者之胜也，无智名[135]，无勇功[136]，故其战胜不忒[137]；不忒者，其所措必胜，胜已败者也[138]。故善战者，立于不败之地，而不失敌之败也[139]。是故胜兵先胜而后求战[140]，败兵先战而后求胜[141]。
【译文】
为一般人所能预见的胜利，不是最理想的胜利。打了胜仗，天下的人都说好，也不是最理想的胜仗。所以能举起极轻极细的“秋毫”并不能算是力量大；能看见太阳和月亮的光辉也并不能算是视力好；能听到雷霆的声音更不能算是耳朵灵。古时所讲的善于打仗的人必定会取得胜利，指的是战胜那些容易战胜的敌人。因而这些善于打仗的人既没多智多谋的名声，也没有勇武的战功，却每战必胜而不会有差错。之所以没有差错，是因为他们采取了必胜的措施，战胜那已经处于必败之地的敌人。所以，善于打仗的人，总是使自己立于不败之地，而又从不放过使敌人失败的时机。因此，打胜仗的军队总是先取得必胜的形势，然后才向敌国宣战，而打败仗的军队则是先盲目作战然后再去求取胜利。
【原文】
善用兵者，修道而保法[142]，故能为胜败之政[143]。
【译文】
因此，善于打仗的人，注重修明治道，严肃法度，所以能够成为决定战争胜负的主宰。
【原文】
兵法：一曰度[144]，二曰量[145]，三曰数[146]，四曰称[147]，五曰胜[148]。地生度，度生量，量生数，数生称，称生胜。故胜兵若以镒称铢[149]，败兵若以铢称镒，胜者之战民也[150]，若决积水于千仞之谿者[151]，形也[152]。
【译文】
用兵的法则：一是“度”，二是“量”，三是“数”，四是“称”，五是“胜”。敌我双方土地幅员大小不同的“度”，决定着双方人口和物质资源不同的“量”；敌我双方人口和物质资源不同的“量”，决定着双方军队和兵员不同的“数”；敌我双方军队和兵员不同的“数”，决定着双方实力不同的“称”；敌我双方实力不同的“称”，决定着战争结局谁胜谁负。所以说，打胜仗的军队与打败仗的军队相比，就像以“镒”称“铢”一样，前者的力量占绝对优势；而打败仗的军队与打胜仗的军队相比，就像以“铢”称“镒”一样，前者的力量居绝对劣势。打胜仗的人指挥士卒作战，就像从千仞高山顶决开积水那样势不可当，这正是“形”的含义。
【战例】
秦赵邯郸之战
在公元前262年，秦国攻击韩国，占了韩国的陉、高平、少曲、野王地区。韩王非常恐惧，忙派使者入秦，表示愿献出上党郡求和。但上党郡太守冯亭不愿献地入秦，他为了转移矛盾，减轻秦国对韩国施加的压力，就将上党郡献给了赵国。赵王贪利受地，引起了秦国的不满，于是出兵攻赵国，引发了长平之战。长平之战最终以秦胜赵败而结束。秦国以赵国割地六城予秦而撤军。但是，赵国在秦国撤兵后，又不愿如约割地，因而激怒了秦国，引发了邯郸之战。
邯郸之战可以说是长平之战的继续。在邯郸之战中，赵国吸取了长平之战失败的教训，改变了军事战略，在强敌面前，力求做到“先为不可胜”。他们制定了坚守邯郸、持久防御、避敌疲敌的作战方针，使秦军处于劳师远袭，顿兵攻坚的困难境地。最后，各诸侯国援赵的救兵到达，在“赵应其内，诸侯攻其外”的不利形势下，秦军兵败邯郸，赵国则以弱胜强，取得了邯郸之战的胜利。
公元前260年，秦、赵在长平决战，秦将白起针对赵括只知纸上谈兵、鲁莽轻敌的特点，制定了后退诱敌、包围歼灭的作战方针，全歼赵军四十余万。白起取得胜利后，还想一鼓作气，灭掉赵国。他将秦军分为三部分，一部分攻占邯郸以西的要点武安等地，一部分北上夺取太原郡，白起亲自率领一部分兵力留驻上党，准备进攻邯郸。
秦军的进攻势头，引起了赵国及周围诸侯国的恐惧。赵国为了免于灭亡，与韩国合谋，派苏代携带重宝赴秦游说秦相范雎。苏代从范雎的个人利益及秦国的得失两方面来动摇其灭赵的决心，同时提出割地求和。范雎为苏代的分析所打动，便向秦王建议准许赵割地议和。秦王考虑长平之战相持三年，秦军虽然战胜，但士卒死者过半，国虚民饥，于是同意韩割垣雍，赵割六城给秦国，达成和议。秦王于周郝王五十六年（公元前259年）正月撤兵。
秦国撤兵后，赵国国王准备按照和约割让六城给秦。赵相虞卿不同意割城，他分析说，秦国撤兵是由于师劳兵疲，力量不足，如果现在用秦军没能攻取的土地送给秦国，这与鼓励秦国攻打赵国无异。如果割六城给秦，那么赵国地有尽而秦之贪婪之心无尽，赵国必亡。
他向赵王建议以六城贿赂齐国，因齐与秦结怨较深，齐得到赵国的六城后，必愿与赵合力攻秦，这样，赵国虽失地于齐，然而可取秦地以补损失。那时秦必反向赵求和，韩、魏也会尊重赵国，从而与齐、韩、魏结成联盟。赵王采纳了虞卿的建议，同时料定秦国不会善罢甘休，便积极进行抗秦准备。
赵国吸取了长平之战的教训，施行了一系列内政外交策略。对内，赵国君臣努力缓和内部矛盾，合力同心，治理国家。他们努力发展农业生产以增强国力，抚养孤幼以增加人口，整顿兵甲以增强战斗力，同时，还利用人民对秦军在长平坑杀赵军降卒暴行的愤恨来激励全国军民同仇敌忾，这样便造就了全国上下奋起抗秦的有利态势；对外，赵国积极开展合纵活动。
赵王派虞卿东见齐王，商议合纵抗秦的计划；利用魏国使者来赵谋议合纵的机会，同魏国签订了合纵的盟约；同时以灵丘作为楚相春申君的封地，结好楚国；此外，还对韩、燕两国极力拉拢。所有这些活动，促成了反秦联合力量的形成，使得反秦统一战线建立起来。
秦昭王果然因赵国没有如约割地，反而联合各诸侯国与之为敌而愤恨不平，遂于公元前259年九月发兵攻赵。秦王派五大夫王陵率兵攻赵，军队很快打到了赵国国都邯郸。赵国鉴于敌强己弱的客观态势，采取了坚守疲敌、持久防御、避免决战以待外援的方针。赵国人民对秦军的残暴记忆犹新，秦军的入侵，激起了赵国军民坚决抵抗、为保卫国家誓死抗秦的决心。他们坚守邯郸，英勇作战。赵军在坚守防御的过程中，还经常派出精锐部队伺机袭击秦军，给秦军以沉痛的打击。秦国军队进攻邯郸的行动受到挫败，秦王又增兵换将，继续对邯郸发动攻势。经过八九个月的作战，秦军伤亡惨重，仍然攻克不下邯郸。秦王对此十分恼怒，亲自出面请秦将白起出来带兵攻赵。当初在秦王与辅臣商讨出兵攻赵之时，白起便反对在这个时候出兵攻赵。他对秦王说，赵国自长平战败后，秦未能乘胜灭赵，给了赵国以喘息的时间，赵国得以努力耕种以增加粮食储备，整顿兵甲以加强战斗力，修补城池以巩固守备。目前，赵国在内政方面，全国上下同仇敌忾，正努力增加粮食储备，加强战备；在对外方面，赵国在积极联络诸侯各国共同对付秦国。在这种形势下，是难以战胜赵国的。现在白起的预言得到印证之时，秦王又出面请白起为将去邯郸指挥作战，白起仍不从命，表示“宁伏受重诛而死，不忍为辱军之将”。秦王勃然大怒，最后赐以利剑逼他自杀了。
秦国军队久攻邯郸不下，处于师劳兵疲、进退两难的尴尬境地。这时，赵国在固守邯郸的同时，积极从事合纵活动。平原君赵胜率毛遂等人赴楚求援，毛遂以秦曾经攻破郢都、焚烧夷陵、迫楚迁都的旧怨来激怒楚王，使楚王答应出兵北上援赵。魏王也答应援赵，并派出军队十万向邯郸进发。秦王听到这个消息后，派使者威胁魏王说：谁要是出兵救赵，等我攻下邯郸后就调兵攻打谁。魏王惧怕日后遭受报复，就命令主将晋鄙将十万大军屯驻在邺，观望不前。
平原君赵胜见魏军停止前进，就派人去魏国，让自己的内弟、魏公子信陵君设法说服魏王让军队赴邯郸。信陵君多次劝说魏王，魏王仍然不肯下令进军。信陵君没有办法，又不能眼看着赵国灭亡，便决定带着自己仅有的人马去和秦军决一死战。临出发前，他遇到了朋友侯嬴，侯嬴劝他不要去硬拼，并说，如果那样做，就好像把一块肉投入饿虎之口，又能取得什么效果呢？他让信陵君去求助于魏王的爱妾如姬，让她以出入魏王寝宫之便，偷取魏王调兵易将的虎符，然后夺取魏将晋鄙的兵权，带领军队去救赵。因为信陵君曾为如姬报了杀父之仇，这次信陵君请如姬窃虎符的计划进行得十分顺利。信陵君窃得虎符，赶到邺地，凭着虎符，假托魏王之命要取代晋鄙的职务。晋鄙对此表示怀疑，不肯交出兵权，信陵君不得已杀了晋鄙，夺得兵权，率领军队直赴邯郸。
在赵国的邯郸，秦军又一次发起了猛烈的攻势，邯郸形势危如累卵。这时，平原君让自己的妻妾婢奴也参加到守城之战中，把家中的资产全部拿出来馈赠给士兵，鼓励士兵拼死作战。平原君还招募到三千死士，向秦军发起反击。秦军出于意外，一时招架不住，向后退兵三十里。正在这时，信陵君率领的魏军和春申君率领的楚军先后赶到，秦军在内外夹攻的形势下战败于邯郸，秦将王龁率残部逃回汾城，另一部分被联军包围，最后投降赵国。
魏、楚、赵三国联军乘胜进至河东，秦国放弃了以前所侵占的魏地河东、赵地太原和韩地上党。邯郸之战到此以赵胜秦败落下帷幕。
在邯郸之战中，赵国能以弱胜强，关键在于制定了能使自己立于不败之地的策略。如缓和国内矛盾，争取人民的支持，即孙子所说的“修道保法”；同时制定了以守为主，攻守结合的战略。在敌军出现了师劳兵疲、顿兵挫锐的情形下，赵国又能及时抓住这一有利时机，配合援军的进攻，一举击败秦军，赢得胜利。而秦军的失败，则是秦昭王不了解兵法原则，在客观条件不具备的情况下，贸然发动战争而造成的恶果。孙子曰：“胜可知而不可为。”邯郸之战的胜败得失，足以启迪后世的军事家们。
以逸待劳 疲楚败楚
春秋时期，吴王阖闾在大将孙武、大夫伍子胥、太宰伯嚭的辅佐下，国力大增。公元前512年，阖闾认为可以攻打楚国了，于是召集孙武、伍子胥、伯嚭共议出兵大事。
孙武道：“大王要远征楚国，时机尚不成熟。楚国地大物博、兵多将广，而我们吴国是个小国，人口少，物力也不足，要想打败楚国，还需要几年的准备。”
伍子胥因自己的父兄都被楚王杀害，急于报仇，在同意孙武的意见时，又提出了一个“疲楚”的妙计：把吴国的士兵分为三军，每次用一军去袭扰楚国的边境，一军返回，另一军则出发，这样，自己的军队可以得到充分的休整，而使楚国的军队疲于奔命，劳苦不堪。
孙武和伯嚭也都认为伍子胥的计策切实可行。于是第二年，阖闾开始实施伍子胥的“疲楚”计划：派一支部队袭击楚国的六城和潜城，楚国急忙调兵援救潜城，吴兵则已离开潜城攻破了六城。过了一些日子，吴兵又攻击楚国的弦，楚国慌忙调兵奔走数百里援救弦，但是，援军还没有赶到弦，吴兵已撤退了。
一连六年，吴国用此“疲楚”之计使楚国部队疲于奔走，消耗了大量实力。
公元前506年，楚国令尹囊瓦攻打蔡国，蔡国联合唐国向吴国求救。阖闾认为这是一个出兵攻楚的大好时机，再次召集伍子胥、孙武和伯嚭商议出兵之事，伍、孙、伯三人一致同意阖闾的意见。这一年冬天，阖闾亲率伍子胥、伯嚭、孙武，倾全国的军队计六万多人誓师伐楚。
楚军连年奔走作战，实在是“疲劳”至极，因此，吴军长驱直入，迫近汉水才遇到囊瓦的“阻挡”。决战时刻，吴军士气旺盛，而楚军战战兢兢，勉强应战。双方军队一接触，楚军就土崩瓦解，囊瓦率先逃走，大夫史皇战死。吴军乘胜追击，接连在郧、随一带和雍澨大败楚军，然后渡过汉水，迅速攻占楚国都城，楚昭王跑得快了一步，才没有成为吴军的俘虏。
先备后战 力灭陈国
南北朝后期，北周的相国杨坚自立为皇帝，建立了隋朝，杨坚即是隋文帝。隋文帝胸怀大志，决心一统天下。在当时，隋朝力量单薄，而北方的突厥人不时南侵，隋文帝便制定了先灭突厥、后灭陈国的战略方针。
隋文帝在与突厥交战期间，对南方的陈国采取了十分“友好”的策略：每次抓获陈国的间谍，不但不杀，反而以礼相待并送还陈国；即使是有人要投靠隋文帝，只要他是陈国人，隋文帝从隋、陈“友好”出发，仍毅然加以拒绝。为增加国家实力，隋文帝大胆实行改革，简化了政府机构，鼓励农耕，提倡习武。
在击溃了突厥之后，隋文帝开始着手灭陈的行动。江南收获的时间较早，每到收获季节，隋文帝就派人大造进攻陈国的舆论，令陈国紧急调征人马，以至误了农时。江南的粮仓多用竹木搭成，隋文帝派遣间谍潜入陈国，因风纵火，屡屡烧毁陈国的粮仓。经过几年的折腾之后，陈国的物力、财力都遭受到不小的损失，国力日益衰弱。
为了渡江作战，隋文帝派杨素为水军总管，日夜操练水军。杨素建造的战船，最大的叫“五牙”，可乘八百人；小的叫“黄龙”，可乘一百余人。为了迷惑陈军，屯兵大江前沿的隋军每次换防时都要大张旗鼓，令陈军恐惧不已，以为隋军是要渡江作战。渡江前夕，隋军又派出大批间谍进行骚扰、破坏，搅得陈国军民不得安宁。
但是，面对磨刀霍霍的隋军，陈后主竟然麻木不仁，依旧是醉生梦死。史官章华冒死进谏，陈后主将其斩首示众。隋开皇八年（588年）十月，隋文帝认为条件已经成熟，指挥水陆军，分八路渡过长江攻陈。当元帅杨素的“黄龙”战船在破晓时抵达长江南岸时，陈国守军还都在睡梦之中。隋军除在岐亭遭到陈国南康内使占仲肃在江中以三条巨型铁索进行阻截外，一路上攻无不克，战无不胜。第二年的正月廿日，隋军攻入陈都建康。陈后主仓皇躲入枯井之中，后被隋兵搜出，陈国就此灭亡。
长达近二百年的“南北朝”终于结束了。
