清远军知军刘隐挂在脸上的轻蔑和不屑，一瞬间就凝固了；他看见蕃兵从营中推出了一个庞然大物，细看之下，那分明就是一架投石大砲！
不一会儿，一名亲兵急匆匆地跑来禀报，说是敌人在南门外也架起了一门投石大砲。
刘隐黑着脸下了城墙，召来一名机灵的亲兵，乔装一番，然后带着紧急求救信去庆州求援。亲兵刚刚骑马出了城，一枚巨石从城外呼啸而至，击中了北门上的堞楼，堞楼被轰去了一角，仿佛一头面目狰狞的怪兽，在秋风中让人不寒而栗。
潘璘和刘文质所部援军，在清远军以南六七十里的地方被万余名蕃兵截住。刘文质试着进攻了一下，就知道遇到了劲敌。两人商量了一下，先扎下大营，然后派人回环州催促后军赶快跟上来。
杨琼连着收到刘隐和潘璘遣人飞骑送来的求援信之后，内心的那一点乐观情绪便登时一扫而光。他一面传令集合大军，一面紧急命令钤辖李让率领自己帐下千名亲兵迅速前往赴援。
九月初二，清远军被两门大砲昼夜不停地连续轰击了三天之后，监军段义第一个撑不住了，他趁着夜色偷偷溜下被巨石砸得丑陋不堪的城墙，然后讯速地消失在蕃军的大营里。
段义的叛降对清远军无异于雪上加霜，敌人的大砲打得更准了。李继迁决定，九月初七发动总攻。
九月初七清晨，李继迁亲临北门，长子李德明负责攻击南门。父子二人都身披重甲，亲自率领兵卒，冒着城上飞蝗一般的箭雨，填平了一段护城壕沟，然后从大营中各自拥出一辆硕大的鹅车，直抵城下。
（注：鹅车，也作“鵞车”，攻城用的战车，史书中即有此名称。）
刘隐率众进行了殊死的抵抗；战至中午，南门率先被攻破；大队蕃兵涌进了城；巷战又持续了约有多半个时辰，宋军将士全部阵亡，清远军陷落。
杨琼得到这一噩耗时，刚刚率军到达清岗寨，数千蕃兵游骑已经在清岗寨外出没。冯守规和张继能与其他将领私下里商议之后，推举出知环州、西京左藏库副使王怀普面见杨琼。
（注：西京左藏库副使官名。宋初置，多不领本职，仅为武臣迁转之阶。）
王怀普开门见山地说道：“清远军已经陷落，前去救援已经变得毫无意义；清岗寨缺乏水源，难以驻扎大军；若被敌军围困，便会陷入绝境。不如退保洪德寨，以扼制蕃贼侵袭环庆。”
杨琼听了这一番高论，也只有苦笑而已。既然决定撤军就得赶快撤，因为潘璘和刘文质已经退了回去，蕃兵大部似乎有进击清岗寨的图谋。
冯守规等人连夜集合队伍，将带不走的辎重粮秣一把火烧个精光，然后逃之夭夭。
