建安二十年（215）年，刘备初提提拔庶族之士的时候。与诸葛亮、庞统、张松、法正四人商议。
除此之外没有人知晓，当刘备提出选拔庶族限制士族时，着实让四人吃了一惊，的确，他们惊讶于刘备的想法有些胆大妄为。
庞统慌忙劝阻道：“主公的心思我们了解了，但主公也知道士族这个词的重量，孔明出身琅琊诸葛氏。而庞统出身虽然不是顶尖名门，但也与荆州大族蒯氏、蔡氏有千丝万缕的联系。
这其中的缘由我们比谁都清楚。当今天下世家大族还掌握着天下近半土地，甚至人口。也就等于是控制甚至可以说有了对抗整个大汉的实力。
士族在朝堂上享受高官厚禄，子孙父子相互沿袭，彼此联姻，垄断高位。在大汉的土地上封锢山泽，拥有自己的钱粮来源和私兵部曲。
更重要的是士族百年积累。经营已久，威信积重。许多人空有一身本事却不得不通过他们来获取进入官场的通行证。
而且不能否认，当今天下英才，士族占尽八成，庶族不过两三成，毕竟百年的文化底蕴不是一朝一夕可以更改过来的。
所以，主公请三思，科举一开，士族会感到自己稳固的地位受到了威胁，他们不会甘心的，他们会觉得这是向他们宣战，他们会抛弃平日满口的忠诚，与曹操等主公的对头串通，到时候会颠覆主公的权利。主公请三思。”
刘备呵呵笑道：“士元不用这样紧张，我们不是在商量吗？有话慢慢说。”
庞统定了定震荡的心神，刘备接着道道：“我找你们四人商议是有道理的，我知道我的想法有些疯狂，不合时宜，但我有你们四个。
士元、子乔，你们没少因为相貌被人冷眼观瞧吧，孝直，你也因为有些不合群被孤立吧。
你们都是当时能排上号的谋臣良士，可是却没人欣赏你们的才华，懂得你们的价值，这种一腔抱负与才智却无人识得的滋味你们应该比那些碌碌无为和自命不凡的人体会的更加刻骨铭心。
现在，你们已经施展自己的才华与本领，为什么不设身处地的为和你们一样遭遇的人打开一扇门！
士族是厉害，可以控制大汉一朝的走向，他们如果有他们父辈一样的操守和才能顶起这根天下兴亡的大梁我当然没话说，但这可能吗？
当年高祖皇帝何等英雄，可看看后备如今，天子蒙尘，被曹操玩弄于鼓掌之中，天下刘氏子孙何其多，有谁又能铲除奸凶？
袁氏四世三公又能怎样，袁绍、袁术仅一辈十年间就灰飞烟灭。
正因为更应该打破士族的独特地位，首先就是断绝他们对学识的垄断，故我准备开科举一对他们进行制衡。”
四人面面相觑，张松先开了口道：“主公若真有此心，但至少需要数十年的准备。”
刘备道：“可以，我还能等个十年二十年的。”
张松道：“既然如此，那好，我张松愿意为主公谋划谋划。”
四个月后，诸葛亮、庞统、张松、法正来见刘备，向刘备禀报学堂之事。
众人进入议事厅坐定。刘备下令护卫闲杂人一律不得靠近。护卫领命。
刘备问诸葛亮众人道：“孔明、子乔，益州的学堂建的怎么样了，选拔多少人入学了？”
诸葛亮道：“禀报主公，益州以郡县为单位，一郡首府建五处大学堂，各县建四处学堂，每三亭建一处小学堂。
每处学堂都由杨洪、董允、焦周、费祎等人选拔，最后由在下和子乔二人亲自考证，下发到每处学堂为学子讲解。
但由于选拔教习的学士数量太大，还没整理出来禀报主公，请主公恕罪。”
刘备道：“辛苦了，又要筹备粮草，又要训练兵马，处理各种政事，还要建设学堂。”
诸葛亮、张松拱手道：“此乃应尽之职。”
张松又道：“主公，各郡县都在进行年龄、品德以及父母是否有劣迹。选拔过关之后进入小学堂学习，一年后考试进入中学堂。
一年后考试再进入大学堂，按照主公吩咐的，故意设艰苦的条件，招收多是庶族，只有极个别士族入学，大多数受不了艰苦的条件！主公，这住宿伙食费耗费也不轻。”
刘备道：“我们巴蜀之地虽然英才不少，但相比中原，还是差了一头，只要从寒门中传播教习文化，才能多些英才，增强成就霸业的机会。孔明、子乔，这是大事，不可懈怠，士元也帮助选拔！”
庞统道：“主公放心，只是长得俊的我老想把他踹出去！”
众人都笑，刘备道：“告诉各个郡县亭长，不要以容貌为第一选拔标准，才学品德才是最重要的。”
庞统大声道：“主公英明，慧眼如炬，发现了我这个才学品德极其优秀，容貌一般的大才子。”众人哈哈大笑。
刘备道：“好，士元如此坦荡胸襟，不愁遗落英才。”
张松接口道：“按主公要求，士族也推荐一批人，不知主公如何任命。”
刘备道：“才学如何。”
张松道：“不能说是一等一的英才，也还不错，见过些世面。”
刘备道：“士族没有阻止开办学堂吧？”
张松道：“主公放心，孔明已经相出了遮人耳目的法子。我们先是制定了严苛的选拔制度和人数，而且故意请士族参与制定。
他们一看，三年时间才选拔出五座大学堂三百人，而能选拔做官不过十个人。就有些没当回事，毕竟他们每年总共能推荐上来一百多人。”
刘备道：“三年十个人，那我贤才遍布的想法不就完了吗？”
张松笑道：“主公，我还没说完，我们暗地里还有猫腻，亭中小学堂可以呆三年，三年考不进县里中学堂的就回到每一亭教村里的孩子读书。
考进县里中学堂的继续学习，三年考不进郡里大学堂就在各县里做个记事等一些小官，之后慢慢升迁，长年累月，做个县长不难。
考进大学堂的那就是比较出色的英才，录取的前十名汇总到一州首府，开始出任要职。
十名之后的则先出任一些小官，由我们或者我们安排的人带一段时间，之后外方治理郡县，半年考核一次，三年后再在这些人选拔前十名的，就出任郡县的从事等官职，其余的按照各自能力下放。
如此，这些庶族子弟会迅速充斥各个郡县。而士族的举荐弟子我们尽可能的编如军中，出任参军之类的文职，只有很少很少的人能掌控兵权，而这些人我们可以安排其副将制衡。况且军中征战难免死伤。
而大将如关君侯、翼德、子龙等名将是不可替代的，他们的威望足以镇住这些弟子，而且士族子弟又有几人能成为像关君侯这样的名将，或者说达到他们的高度时又有几人不是对主公极尽忠诚的。
他们必然不会轻易舍弃已经得到的地位和富贵，而有关君侯、张翼德这些庶族大将的中和，武将方面不必担心，而现在天下大乱，军中是混战功的绝佳位置，士族们也乐意。
待天下安定，战事渐渐停止，文臣的作用凸显出来，我们暗中扶持的庶族已经遍布州县，士族想要替代他们可不是一时半会能办成的，只是现在要尽量给与他们特权，安抚他们。
主公则要坚持收紧录取的口子，十年后，士族要想不被甩掉而失去地位和要职，只能低头。主公的开科举取士的梦想就能实现了。”
刘备连连称赞道：“好好好。但军队要看什么样的。尽量多的往地方安排。前线征战必须慎重。”
张松道：“主公放心，孔明可是连他们祖辈都查的明明白白。安排起来更是想了又想。看着松都着急。”
刘备笑道：“正该如此！对了郡县任职士族会阻挠吗？”
张松道：“主公，所以说表面一套，背后一套，这些郡县任职首先把他们明着调到军中。
暗地里冠以各种调动的名义把他们悄悄安插到离他们被选拔的郡县较远的郡县任职，又有各地靠得住的郡守帮忙。
瞒个一两年不成问题，到时候生米煮成熟饭，不怕反对的声音。”
刘备听后完全放下心来，对诸葛亮、张松道：“孔明、子乔，我知道，你们从来不会让我失望。”
两人连称不敢。刘备道：“下一步，我会亲自参与。”
停了一下，刘备又道：“此事暂且说到这里。孔明、子乔、士元你们多费心。”三人应诺。
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