公元192年，兖州刺史刘岱被黄巾军所杀。刘岱的部下程昱、张邈、陈宫、车胄、鲍信等人思兖州不可一日无主，联合袁绍、孔融等人，请颖川名士荀彧出面，请曹操来到兖州任职，陈宫将自己的东郡太守一职让给曹操。后来於夫罗联合黑山军入侵东郡，曹操又用陈宫之计，率本郡人马开城击退众贼，又被袁绍表为兖州牧。
那一年的曹操可以说也已经是和袁绍、袁术平起平坐的一方诸侯了。他曾经在一场酒席上得意地说：“如今的我就相当于当年的汉高祖，荀彧是我的子房，陈宫是我的萧何，程昱就是我的陈平，许褚和典韦就是我的奚涓和樊哙，夏侯兄弟是我的绛灌俪商，鲍信张邈就是我的王陵和雍齿啊！”
当然，当时天下相争的主角还是袁绍袁术兄弟。袁术的跟班儿小弟是公孙瓒与陶谦；而袁绍的得力干将则是刘繇、刘表和曹操。两相对比，明显袁绍的阵营更拿的出手一些。
原本袁术也有一个重量级的“道具”，就是孙坚。但是这个“笋尖”被刘表早早地拔折了。他的儿子孙策就成为了袁术身边最锋利的武器。
就这样，袁绍与袁术的阵营形成了两个“月牙儿”的形状，袁绍顶着袁术，袁术包着袁绍，刘繇则插在袁术背后。就在袁绍阵营即将站在绝对优势之上时，袁绍阵营自己产生了内讧。
曹操的贵人之一张邈，是东汉末年“八厨”之一，广施财产，深得民心。袁绍此人，是个“杀鹅”的人，极容不下这类无能而有德名的诸侯。于是他向曹操发出密函，要求他和鲍信一起秘密击杀张邈和兖州名士边让。
曹操没有理会这封密函，杀掉了信使，也没有告知任何人。然而消息却被袁绍主动泄露，使曹操已经与张邈阋墙。加之张邈彼时已经七十余岁，多疑非常。
自从曹操坐镇兖州牧之后，四处出击，几次大败袁术、孙策、陶谦等人。作为兖州本土势力，陈宫、张邈等人容不下曹操如此耗费兖州的物力人力，担心以后兖州难以自保。于是密谋驱逐曹操，去依附袁术和陶谦。而鲍信则不同意这一主张，劝说陈宫等人应该打消这种想法。但是事后并没有将此事告知曹操。
刘协在长安发起求助，曹操也正想着何时何地可以在兖州立威，这就是“枕头”。于是曹操派自己的妻弟丁斐防备袁术，应劭（shào）镇守泰山郡，抵御陶谦，并负责接应曹操的父兄妻儿。自己与孔融、鲍信、张邈等诸侯聚兵救驾，留陈宫、荀彧、程昱和夏侯兄弟在兖州，以备不虞。
本来陈宫就对曹操心怀芥蒂，正在此时，又一事引发了陈宫的叛变。这件事，就是名士边让与丁斐发生了争斗，被丁斐所杀。
得知此事，陈宫立即给张邈写去密信，告诉他当场反水，击杀曹操，然后劫持天子，可挟天子以令诸侯。怎想这张邈老来昏乱，竟投了西凉。这边陈宫不知，还与陶谦密谋联合，许诺归还原先曹操打下的徐州三十多县，陶谦欣然接受。
从琅琊到兖州的曹嵩一行人绕过了陶谦的辖区，直接走了应劭的泰山郡。陶谦命令泰山当地豪强张闿（kǎi）率人劫杀曹嵩一行，并且要留下活口，以作人质，派手下孙乾送达此口令，没有给他书面命令。孙乾来到泰山郡，没有告诉张闿要留活口的命令，而是以自身身份提醒了张闿，张闿对他很是感激。
这一夜，正是五月初五。曹嵩和他的四个儿子一行人来到了泰山郡辖内的一片山里，前不见人，后不寻店，还好有应劭的三百人的军队护送着，寻了一个庙宇，里面供的不知是什么神仙，就先暂寄在里面了。曹性一家在里面吃完饭了，外面的护送士兵才可以开始啃冷干粮。刚该着他们啃了，庙外又下起了雨。这支护送军队里的头领名叫臧霸，是泰山郡有名的体面人。如此在房外蹲着啃饼嚼馍，很是幽愤而嫉恨，和几个兵士一起背地里骂着曹嵩。
这边丁夫人刚吃完饭，看着还有两坛黄酒没有开过，便叫上刘夫人和她的儿子曹铄（shuò），一起搬着这两坛酒去送给了门口兵士，叫他们来自己房檐下避避雨水，请几个领头的进来坐坐。众人大喜，感激涕零。
却殊不知此举正是保了她们几个性命，却也害了老爷子曹嵩一众人等的性命。张闿、孙乾等人一千一百多亡命之徒分作三拨，正一直跟在后面，个个手执长矛短剑，背有一套弩箭。
孙乾一看众士兵全都进去了，立刻命令追上前去，先冲进去进去了三百余人，大声叫嚷。说是屠杀，实为往外赶人。剩下七八百人都围在外面，门已经被堵住了，众人只能翻墙。那帮曹氏子弟翻下来一个，人们便赶上来砍死一个。曹德刚翻下城墙，便被一矛戳死。
曹嵩听到刀兵之声，感到不祥。带着自己最喜欢的一个小妾来到厕所，要钻狗洞逃走，还让那小妾先钻，小妾也让曹嵩先走。曹嵩先钻了出来，回过头来，那小妾却连上半身都钻不过来，就肩膀和两臂过来了。曹嵩竟舍不得这小妾，不愿撇她而去，就呆在那里，直到和小妾一起被抓。在押送路上，曹嵩为不拖累曹操，和小妾绝食一起而死。
臧霸的队伍护着众位夫人和孩子，早早打开后门，使他们免受于难。而这外院的人却遭了罪孽。凡是被张闿一众人见到的，全都悉数杀了，曹操的几个玩耍的孩子也被杀死在外院。卞夫人用身体保护着她的三个儿子（曹丕、曹彰、曹植）和曹衮（gǔn），在曹玉、丁仪等人的保护下杀出重围，向成县县令求救。
成县县令曹宏，字子豹，是陶谦的亲信，于是便先将卞夫人一行人请进城来，用药酒安抚他们，将他们全部药倒。派手下吕岱用最好的车马和仆从将他们礼送到了徐州。应劭听闻这件事后大怵，弃城逃到袁绍那里，当年忧恐而死。吕岱将卞夫人一行人送到徐州之后，陶谦大喜，直接将吕岱封为泰山太守，而只是表奏曹宏为济北国相。曹宏心里很不满意，却也不敢发作。
臧霸一行人将刘夫人和丁夫人以及众位夫人的孩子全都完好无损地护送到了兖州陈宫处。陈宫大惊，也是庆幸。于是立刻将臧霸和他的兄弟们全都打散并扣留在兖州军营里，将丁夫人等人全部押往徐州，并排自己的儿子陈空一起跟随，向徐州传达张邈那里事势有变，改变行动。陈空在路上和吕岱的军队相遇，并合并在了一处。
在路上，陈空和吕岱的部队被曹真、曹休等曹氏宗族集结的死士发起了突然的袭击。曹宇被曹真救走；曹纯被吕岱斩杀；曹彬欲趁乱逃走，被曹宏部下曹准斩杀；曹疾保护着丁夫人要走，也被张闿兄弟张舒带人追上，乱枪戳死；曹玉、曹奢分别救出曹丕与曹衮，一起杀到了卞县；卞夫人在混战中穿上了徐州兵的衣服，扮作了被俘虏的士兵，在曹军被杀光后被当做士兵救回，在继续押送其他夫人的时候乘夜潜水逃走，最后被从兖州逃出的孙观所救，护送到了程昱的甄县。
在陶谦屠杀曹氏宗族时，陈宫也在兖州反水，并大肆清理曹操一派的官员。兖州迅速沦陷，只有程昱死守仅剩下的三个县城，与夏侯兄弟合兵一处，捍卫最后的领土，甚至发起反攻。
就在这紧张之时，曹操率军赶回，丁斐也从南方对陈宫发起了进攻。陈宫最后招架不住，带着自己的宗族投奔了陶谦。曹操收复徐州之后，将张邈与他弟弟的全族全部斩杀，并且立即整兵，对徐州发起反击。
这个时候，徐州本土派士人也纷纷发起反击，最著名的当属东海郡本土富豪糜竺、糜禁、糜弘、糜芳的糜氏家族，还有陈圭、陈登父子的陈氏家族。曹操的军队打不进去，徐州的城防固若金汤。费劲全打进了济北国，曹操发起了屠城，将徐州的大户富豪全部斩杀，家财分出一半充做军资，另一半散作民财。鼓舞军民，继续攻打徐州。
然而此时，曹操的知己对手之一，刘备，站在了陶谦一边，带兵援助陶谦，企图取陶谦而代之。陶谦深深感激刘备，盛情接待，然后请他到小沛驻扎，帮助抵御曹操。
此时的刘备，手下武有关羽、张飞、赵云、太史慈、糜弘、糜禁、徐盛、吕岱、曹宏、曹准、张闿、张舒、张宽众将，文有耿雍、陈纪（字元方）、陈群、陈圭、陈登、糜竺、糜芳等人。论单军实力并不比曹操差，但他是孤军奋战，难以长期支撑。加之袁术突然派出杨奉韩暹（xiān）带兵掣肘，刘备当即斩杀了他们，吞并了他们的军队，才增强了自己的实力。
就是在这时候，荀攸派钟繇千里迢迢来到兖州，向曹操传达了情报，曹操立即停战，回兵支援刘协。
由此，徐州暂时得以喘息。
