黎明前的大地万物静籁，一支军队在这夜色中悄悄前行，仔细看去，所有的人马皆衔枚束口，全军也只有最前列才有那么几束火把，所以才能做到这般寂静无声吧。这支军队就是牧轻尘所领的两万赵国骑兵，一路颇为顺利的抵达了泺邑近郊。离济水边齐军营地不到二十里处，牧轻尘下令全军休整，人进食马食草，稍事恢复后再向齐军发起攻击。
离破晓只有半个时辰之时，牧轻尘军终于重新出发了，全军向济水边的齐军驻地进发。此时天已微微泛起亮光，自是无须火把，也无须隐蔽，两万大军全速前冲，一刻钟后济水边便是嘈杂之声大作，人嚎马鸣之声四起。
济水边的齐军尚在将醒未醒之时，突闻敌袭，顿时慌作一团，即使那少数反应敏捷之人，也只当是济水对面赵军渡水攻击了，等到赵军从后方杀来时，齐军士卒方才明白敌人竟是从后方袭来，只是为时已晚。此时，兵不知将，将不知兵，勉强抵御片刻，见事不可为，便有那贪生怕死之辈临阵脱逃，不久便带的全军崩溃，济水齐军防线很快便门户大开。
济水对岸的荆离大将军，早已经点齐兵马，各式战船渔舟也都整装待发，探报对面齐军营地出现慌乱的瞬间荆大将军便下令全军出征！一时间，十万赵军乘舟望齐地进发，很快便顺利登岸。之后赵军自泺邑分兵沿济水南岸进发，沿岸驻守齐军本就不足，在赵军的攻击下大多不战自退，逃往他处，少数坚决抵抗的也被赵军旋即消灭。赵国济水北岸的后续大军也纷纷渡过济水，使得齐地赵军达到二十万之众。
赵军全部渡过济水之后，大将军荆离召集全军将领聚于账内。
“令都尉牧轻尘领本部两万骑军，迅速向东进击，夺取齐国包括国都临淄在内的大片守备空虚的东部城池，城池易取则取之，如遇防备森严之城池可绕道继续进军；令公子赵嘉领兵三万紧随其后，携带攻城器械，遇骑军未夺下城池全力攻占，并分兵把守各城。本帅领余下之兵向南进发。所有士卒，对齐地黎民须秋毫无犯，否则军法处置！”荆离行事毫不拖泥带水，下达军令之后，赵军便分为三股，立即行动。
赵军大举进攻的消息传到淮水北岸，齐王的临时行宫。齐王如同热锅上的蚂蚁，不知如何是好，欲回师救援临淄，恐吴国军队追击，欲渡淮水击退吴人，又恐力有不逮。这位心高气傲，往日不可一世的君王此时真乃六神无主，备受煎熬。好在內侍及时来报，丞相邹忌和儒门孟钧子已经赶到，齐王急忙令內侍将二人领进。
“两位卿家，这可如何是好，吴人尚未击退，赵人又落井下石，已经攻我临淄了。”齐王一脸急促的说着，任谁都知道这位昔日目空一切的齐王此时已全然乱了方寸。
孟钧子大失所望，暗叹自己怎么就遇到了这么位狂妄自大而又无才无德的昏聩之主，但自己出生齐国，这一生都是在为齐国服务，此时此刻又如何能弃故国于不顾呢？只好说道：“大王莫慌，值此生死存亡之际，大王若都举止失措，那我齐地亿万黎民又能如何？当务之急，是要稳定人心，我三军将士，多数家眷皆在后方，故大王定要领兵回援，以安军心，否则我军将不战自溃！”
“禀大王，孟夫子所言甚是，只要军心安定，我齐军带甲者尚有三十万之众，赵国区区二十万兵马，根本不足以覆灭我大齐，只是大王万不可颓废啊！至于眼下第一要紧之事，当是大王须亲率兵马救援临淄，此事不仅关乎军士家眷。齐东多为我齐国富庶之地，我军粮草辎重，八成来自齐东，若齐东有失，相当于断了我齐军后勤，长此以往，即使我有百万大军，也终将不堪一击！”丞相邹忌也一改往日明哲保身的作法，忧心忡忡的说道。
也不知道是那句话触动了齐王田地那敏感的神经，他的眼神中又恢复了光彩，言语中又恢复了自信：“两位爱卿多言及是，寡人一时失态了，孤王尚有三十万大军，何须惧怕小小赵国？孤王定要带上大军，将这帮见利忘义的赵国小人全部杀尽。孤的齐国乃是这神州至强，怎么会被吴赵这种二等国家击败！孤王马上就点齐三十万，不，二十五万大军回师临淄，定要杀得赵人片甲不留！丞相，孟夫子你二人就随孤王一起出征！”
邹忌和孟钧子完全没有料到齐王会有如此大转变，此时也不好再规劝什么以免打击或是触怒齐王，两人面面相觑，只好齐声应道：“诺！”
赵国这边，牧轻尘领军直奔临淄近郊之时，临淄城尚未封闭城门，自然很轻易的便被赵军拿下了，之后赵嘉领兵赶来，驻防临淄各处险要之后，两人又分别率领大军继续向东部进击。最终，除却五都中的即墨和莒城，其他城池尽被牧轻尘军所夺，至于即墨和莒城，也被赵嘉领兵围困攻打，被赵国占领也只是时间的问题。
而大将军荆离，领着十五万大军并未计较城池的得失，而是自泺邑一路向南，沿泺邑，经泰山，至南四湖，构筑了一条坚固的军事防线，大有坚壁不战之势。待得防线稳固之时，荆离也只是派军向东配合牧轻尘、赵嘉两路大军攻占齐东各地城池，收缴投降齐军武器，对缴获的大量齐地粮草辎重，除部分留作己用外，大部分皆分给了大量底层齐地民众，致使齐地民心渐渐安定，对赵国仇恨之心也并无多少。
齐王田地自恢复自信后，又变得和往日无二，领着大军缓缓朝临淄而去，一路上并无多少焦急之情，显然是没把赵军放在眼里。直到大军抵达荆离所筑防线，才发觉大事不妙……
