公元184年冬，凉州北地、安定、金城、陇西等地羌人叛乱。拥义从胡首领北宫伯玉、李文侯为首领。
杀护羌校尉泠征、金城太守陈懿，据金城。新安县令边章、凉州从事韩遂被劝说加入叛军。
公元185年春，朝廷以皇甫嵩主将，董卓为副将平叛。
七月皇甫嵩被罢，八月朝廷拜司空张温为将，董卓、孙坚为其属下，与入寇叛军战于关中(右扶风美阳县)。
十一月董卓率军突袭叛军大营，边章、韩遂败归金城郡，官军乘势追入凉州平叛。
公元186年，官军与叛军激战陇右不利，六路人马中唯董卓全身而退。
是年冬，边章、北宫伯玉、李文候亡，韩遂渐成金城之主。
公元187年，凉州刺史耿鄙征调六郡官兵讨伐金城叛军。
军至陇西哗变，军司马马腾率部归降叛军，韩遂、马腾与汉阳豪强王国攻汉阳郡治冀县，克之。
凉州遂尽入叛军之手。
入冬以后，凉州叛军共推王国为帅，攻入三辅围攻陈仓。朝廷再度以皇甫嵩为主将、董卓为副将与叛军于陈仓对峙。
到了春季，叛军围城八十余日力竭退兵，董卓在接管了皇甫嵩的兵马后势力大涨，在李儒的帮助下率本部大破之。
此后王国为马腾、韩遂废黜，二人各以汉阳、金城为大本营分据凉州东西。
马腾也算是耿鄙运气比较好，这时凉州叛军发生内讧，韩遂杀死北宫伯玉，成为叛军的领导，带着十多万叛军进犯陇西。
东汉的政府军被打得大败，耿鄙也被杀死，马腾这时候看到叛军势大，便投降了韩遂，从此与韩遂交集了一辈子。
韩遂得到马腾后，如虎添翼，先后打败了朝廷来讨伐的左将军皇甫嵩等将领，势力越来越大。
马腾也凭着自己的实力，逐渐成长为叛军领袖之一。
势力大了，利益多了，叛军内部就产生了矛盾。
叛军首领阎忠、韩遂、马腾之间相互不信任，以至于到了后来发展成自相残杀，有时为了利益又勾结在一起，总之是一个“相爱相杀”的状态。
而董卓这个人呢，原来就是凉州的黑社会老大，勇猛强悍，手下有一大票小弟。
要是放在今天，绝对是要首先铲除的黑恶势力。用当时的话说，董卓是个“游侠”，不管是白道还是黑道，董卓都吃得开。
黑老大当久了，也想当官过过瘾。
所以在当地官员的推荐下，董卓摇身一变，成为政府的公务员。
由于他打仗有一手，加上名气大，在加上有西北镇关大将张奂的引荐，一路顺风顺水。
很快，凉州附近的少数民族叛乱都被他轻而易举的镇压下去。
就是面对韩遂的叛军，也是打的韩遂和马腾老老实实。
为了利用董卓打叛军，汉灵帝封董卓为台乡侯、前将军，他利用叛军内部矛盾，击败韩遂等人，收降了不少叛乱的军队，自己的实力越加膨胀，整个陇西都是他的势力范围，他身兼地方军阀和朝廷重臣双重身份，是名副其实的“西北王”。
董卓也有眼光，他认为韩遂和马腾也是英雄，便私下与他们接触，互相勾结，相约相机成就大事。
在董卓前往洛阳时，有了大后方的稳定，在李儒的建议下还是派自己的女婿牛辅看守自己的大本营，以防凉州大军在占领帝都时被人算计。
然后这边的关东军也蠢蠢欲动，准备借讨伐董卓扬名天下。
在说曹操连夜逃回陈留老家，寻见老父亲曹嵩，准备给他说一下前事；
欲散家资，招募义兵。
父言：“资少恐不成事。此间有孝廉卫弘，疏财仗义，其家巨富；若得相助，事可图矣。”
操置酒张筵，拜请卫弘到家，告曰：“今汉室无主，董卓专权，欺君害民，天下切齿。操欲力扶社稷，恨力不足。公乃忠义之士，敢求相助！”
卫弘曰：“吾有是心久矣，恨未遇英雄耳。既孟德有大志，愿将家资相助。”
操大喜。竖起招兵白旗一面，上书“忠义”二字。
不数日间，应募之士，如雨骈集。
出名的有山阳巨鹿人李乾带子李整、侄子李典字曼成来投效。
沛国谯人夏侯惇(字元让）与族弟夏侯渊(字妙才）两个，各引壮士千人来会。
曹氏曹仁字子孝、曹纯字子和、曹洪字子廉共引兵两千余来助。
卫弘尽出家财，置办衣甲旗幡。同郡豪族与家乡百姓送粮食者，不计其数。
如此，曹操文有自己的军事胆略，武有夏侯、曹家支持，声威日盛，共聚五千士卒，日夜训练。
而到初平年底，东郡太守桥瑁首发檄文传至各地，联合讨董，曹操见之，也发檄文，特意加上了丁泽平和丁原。
丁泽平得知曹操邀请自己后，在使者走后破口大骂:你行你上，叫上我干嘛？还喊我老爹，都一把年纪了，连老年人都不放过，禽兽！
本来准备让董卓大军和关东诸军互相消耗，等攻破京师再去摘桃子，看来只能硬着头皮去参战。
不过能亲眼看看这一代奸雄曹操和皇叔刘备，江东猛虎孙坚的真面目，也不枉自己走一遭。
檄文过处，关东各镇诸侯皆起兵相应。
第一镇，后将军南阳太守袁术。第二镇，冀州牧韩馥。第三镇，豫州牧孔伷。第四镇，兖州牧刘岱。
第五镇，并州牧丁原和汉中太守丁泽平。第六镇，陈留太守张邈。
第七镇，东郡太守桥瑁。第八镇，山阳太守袁遗。第九镇，济北相鲍信。
第十镇，青州牧焦和。第十一镇，广陵太守张超。第十二镇，汝南太守孙坚。第十三镇，渤海太守袁绍。
其中兖州牧刘岱、陈留太守张邈、东郡太守桥瑁、山阳太守袁遗、济北相鲍信、青州牧焦和、广陵太守张超、曹操约于明年春会师于陈留郡酸枣县城，对峙荥阳、敖仓等著名战阵关口。
冀州牧韩馥、河内太守丁原、渤海太守袁绍约于明年春会师河内，据黄河渡口，攻击雒阳孟津、小平津一带。
后将军南阳太守袁术、汝南太守孙坚则据南阳郡，于鲁阳、阳城一带稳固防线，自南方进逼雒阳。
豫州牧孔伷则据颍川郡，居中策应左边南阳郡与右边陈留郡，将刘岱等人与孙坚、袁术兵卒联系起来。
除了这些出名的诸侯，还有一些世家、豪族、县长等起兵响应，一时间天下震动，预计各诸侯共能聚兵三十万以上。
一场针对皇宫中霸权的董卓大战迎面而来，没了吕布的撑场，凉州军又该何去何从。
